证券法中的要约收购

1. 证券法中的要约收购

上市公司要约收购是上市公司收购的一种重要方式，是指投资者为获得对上市公司的控制权，所采取的在证券交易所以外向该公司所有证券持有人公开发出买入要约的方式购买该公司有表决权证券的行为。在要约收购的过程中，目标公司少数股东属于交易中相对弱势的一方，其权益极易受到侵害，所以需要特别加以保护。而对少数股东的利益产生影响的主要是收购者、目标公司大股东和目标公司管理层这三方主体，为此，多数国家主要从对收购者行为的法律规制、对目标公司管理层行为的法律规制和维护目标公司股东平等的法律规制三个方面进行立法，从而达到保护少数股东利益的目的。在借鉴发达国家上市公司收购制度的基础上，本文分析了我国立法存在的不足，对如何保障我国目标公司少数股东的合法利益提出了完善措施。 本文主要分为四个部分，简要概括如下： 第一部分，上市公司要约收购与目标公司少数股东利益保护。主要介绍了上市公司要约收购与少数股东的概念，分析了上市公司要约收购中对少数股东利益保护的必要性，同时介绍了上市公司要约收购中保护少数股东利益应遵循的基本原则。 第二部分，对收购者行为的法律规制。一是我国在信息披露内容上不充分，应该要求披露所收购的证券在最近两年的最高与最低价；对采用证券支付的，在规定收购人应当提供相关证券的价值分析的同时，应当要求收购人提供证券发行人最近三年经审计的财务会计报告。同时收购要约公告之前的15日等待期设置不合理，应取消。而且，我国关于“一致行动人”的规定的主体范围过窄，不利于少数股东的信息了解，应该借鉴发达国家的法律规定，扩大主体推定的范围，同时对“一致行动人”的诉讼采取举证责任倒置的原则。二是对要约的变更与撤销的规定不完善，对要约的变更应明确规定只能作出优于前一要约收购条件的变更。对于要约的撤销的规定缺乏灵活性，应采用“原则禁止、例外允许”的原则，以利于少数股东利益的保护。三是完善要约收购后续行为的规制。 第三部分，对目标公司管理层行为的法律制。一是我国的相关法律中只有《上市公司收购管理办法》对目标公司的管理层的相关信息披露义务作出了规定，但存在不足，如应该规定董事会如果建议股东接受或拒绝一项要约，那么董事会应阐明作出这样决定的理由，并且对董事就其自身的持股是准备接受或者拒绝收购要约要发表意向声明。二是在目标公司管理层的反收购行为的规制方面，我国涉及反收购的只有《上市公司收购管理办法》，但对反收购决定权与具体措施的规定都存在不明确与范围过窄的问题。应明确规定反收购的决定权在股东大会，并对反收购措施作出明确的规定，在股东大会就采取何种反收购措施投票时，应采取类别股东投票制。 第四部分，维护目标公司股东平等的法律规制。由于我国要约收购定价机制的不合理，导致强制要约制度在我国流于形式，致使少数股东的利益得不到有效的保护。所以应该将规定中要约价格是“30日内的平均价格90％”删除，设置一个最低的溢价标准，赋予少数股东享受“控制溢价”与退出公司的机会，从而保障少数股东的合法利益。同时，关于“价格平等和最高价格规则”中的“收购人确定要约收购价格不得低于在提示性公告日前6个月内买入被收购公司股票所支付的最高价格”的规定不完善，规定的六个月期限过短，容易受人操纵，应借鉴英国的做法，变“6个月”为“12个月”。

2. 什么叫要约方式收购股份

要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。

要约收购价是指收购价格

要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。   要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

3. 什么叫要约方式收购股份

收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。那么,要约收购先进在哪呢？ 
　　协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 

　　要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 

　　与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。 

　　要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

4. 什么是要约收购？什么是非要约收购

要约收购是指投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出全面要约，也可以发出部分要约，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

5. 股票中所说的“要约收购”是什么意思？

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

扩展资料：要约收购的程序
1、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
2、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
参考资料来源：百度百科-要约收购

6. 股票中所说的“要约收购”是什么意思？

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

扩展资料：要约收购的程序
1、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
2、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
参考资料来源：百度百科-要约收购

7. 股票市场中要约收购的条件是什么

上市公司要约收购的条件：1、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十；2、投资者决定继续进行收购。【法律依据】《中华人民共和国证券法》第六十五条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

8. 为什么要约收购方式,收购人在收购要约期限内,不得卖出被收购公司的股票

　　要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
　　其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
　　要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　　主要内容
　　1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
　　2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。
　　3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
　　4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
　　要约收购的程序
　　(一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
　　(二)、持股百分之三十继续收购时的要约。
　　发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
　　在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
　　(三)、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
　　(四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
　　(五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。
　　(六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
　　(七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
　　(八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。