外商投资项目核准和备案管理办法(2014修正)

1. 外商投资项目核准和备案管理办法(2014修正)

第一章　总则第一条　为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》），特制定本办法。第二条　本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。第二章　项目管理方式第三条　外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。第四条　外商投资项目核准权限、范围按照国务院发布的《核准目录》执行。

　　本办法所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定的具有项目核准权限的行政机关。第五条　本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。第六条　外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。第七条　外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。第三章　项目核准第八条　拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：

　　（一）项目及投资方情况；

　　（二）资源利用和生态环境影响分析；

　　（三）经济和社会影响分析。

　　外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。第九条　国家发展和改革委员会根据实际需要，编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申请报告示范文本、项目核准文件格式文本。

　　对于应当由国家发展和改革委员会核准或者审核后报国务院核准的项目，国家发展和改革委员会制定并颁布《服务指南》，列明项目核准的申报材料和所需附件、受理方式、办理流程、办理时限等内容，为项目申报单位提供指导和服务。第十条　项目申请报告应附以下文件：

　　（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；

　　（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；

　　（三）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；

　　（四）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；

　　（五）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；

　　（六）节能审查机关出具的节能审查意见；

　　（七）以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；

　　（八）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。第十一条　按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。第十二条　项目申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后 5 个工作日内一次告知项目申报单位补正。第十三条　对于涉及有关行业主管部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业主管部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业主管部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。第十四条　项目核准机关在受理项目申请报告之日起 4 个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证，接受委托的咨询机构应在规定的时间内提出评估报告。

　　对于可能会对公共利益造成重大影响的项目，项目核准机关在进行核准时应采取适当方式征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。第十五条　项目核准机关自受理项目核准申请之日起 20 个工作日内，完成对项目申请报告的核准。如 20 个工作日内不能做出核准决定的，由本部门负责人批准延长 10 个工作日，并将延长期限的理由告知项目申报单位。

　　前款规定的核准期限，委托咨询评估和进行专家评议所需的时间不计算在内。第十六条　对外商投资项目的核准条件是：

　　（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定；

　　（二）符合发展规划、产业政策及准入标准；

　　（三）合理开发并有效利用了资源；

　　（四）不影响国家安全和生态安全；

　　（五）对公众利益不产生重大不利影响；

　　（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。

2. 外商投资项目核准和备案管理办法的介绍

2014年5月17日，中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第12号公布《外商投资项目核准和备案管理办法》。该《办法》分总则、项目管理方式、项目核准、项目备案、项目变更、监督管理、法律责任、附则8章38条，自2014年6月17起施行。2004年10月9日国家发展和改革委员会发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第22号）予以废止。

3. 外商投资项目核准和备案管理办法的外商投资项目核准和备案管理办法

（2014年4月8日中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号公布 根据2014年12月27日中华人民共和国国家发展和改革委员会令第20号公布的《国家发展改革委关于修改〈境外投资项目核准和备案管理办法〉和〈外商投资项目核准和备案管理办法〉有关条款的决定》修正）  第一条 为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》），特制定本办法。 第二条 本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。 第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。第四条 外商投资项目核准权限、范围按照国务院发布的《核准目录》执行。本办法所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定的具有项目核准权限的行政机关。 第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。第六条 外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。第七条 外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。 第八条 拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：（一）项目及投资方情况；（二）资源利用和生态环境影响分析；（三）经济和社会影响分析。外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。第九条 国家发展和改革委员会根据实际需要，编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申请报告示范文本、项目核准文件格式文本。对于应当由国家发展和改革委员会核准或者审核后报国务院核准的项目，国家发展和改革委员会制定并颁布《服务指南》，列明项目核准的申报材料和所需附件、受理方式、办理流程、办理时限等内容，为项目申报单位提供指导和服务。第十条 项目申请报告应附以下文件：（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；（三）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；（四）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；（五）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；（六）节能审查机关出具的节能审查意见；（七）以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；（八）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。第十一条 按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。第十二条 项目申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后5个工作日内一次告知项目申报单位补正。第十三条 对于涉及有关行业主管部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业主管部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业主管部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。第十四条 项目核准机关在受理项目申请报告之日起4个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证，接受委托的咨询机构应在规定的时间内提出评估报告。对于可能会对公共利益造成重大影响的项目，项目核准机关在进行核准时应采取适当方式征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。第十五条 项目核准机关自受理项目核准申请之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准。如20个工作日内不能做出核准决定的，由本部门负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申报单位。前款规定的核准期限，委托咨询评估和进行专家评议所需的时间不计算在内。第十六条 对外商投资项目的核准条件是：（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定；（二）符合发展规划、产业政策及准入标准；（三）合理开发并有效利用了资源；（四）不影响国家安全和生态安全；（五）对公众利益不产生重大不利影响；（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。第十七条 对予以核准的项目，项目核准机关出具书面核准文件，并抄送同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、节能审查等相关部门；对不予核准的项目，应以书面说明理由，并告知项目申报单位享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 第十八条 拟申请备案的外商投资项目需由项目申报单位提交项目和投资方基本情况等信息，并附中外投资各方的企业注册证明材料、投资意向书及增资、并购项目的公司董事会决议等其他相关材料；第十九条 外商投资项目备案需符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准，符合《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》。第二十条 对不予备案的外商投资项目，地方投资主管部门应在7个工作日内出具书面意见并说明理由。 第二十一条 经核准或备案的项目如出现下列情形之一的，需向原批准机关申请变更：（一）项目地点发生变化；（二）投资方或股权发生变化；（三）项目主要建设内容发生变化；（四）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。第二十二条 变更核准和备案的程序比照本办法前述有关规定执行。第二十三条 经核准的项目若变更后属于备案管理范围的，应按备案程序办理；予以备案的项目若变更后属于核准管理范围的，应按核准程序办理。 第二十四条 核准或备案文件应规定文件的有效期。在有效期内未开工建设的，项目申报单位应当在有效期届满前30个工作日向原核准和备案机关提出延期申请。在有效期内未开工建设且未提出延期申请的，原核准文件期满后自动失效。第二十五条 对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得提供信贷支持。第二十六条 各级项目核准和备案机关要切实履行核准和备案职责，改进监督、管理和服务，提高行政效率，并按照相关规定做好项目核准及备案的信息公开工作。第二十七条 各级发展改革部门应当会同同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、金融监管、安全生产监管等部门，对项目申报单位执行项目情况和外商投资项目核准或备案情况进行稽察和监督检查，加快完善信息系统，建立发展规划、产业政策、准入标准、诚信记录等信息的横向互通制度，严肃查处违法违规行为并纳入不良信用记录，实现行政审批和市场监管的信息共享。第二十八条 国家发展和改革委员会要联合地方发展改革部门建立完善外商投资项目管理电子信息系统，实现外商投资项目可查询、可监督，提升事中事后监管水平。第二十九条 省级发展改革部门每月10日前汇总整理上月本省项目核准及备案相关情况，包括项目名称、核准及备案文号、项目所在地、中外投资方、建设内容、资金来源（包括总投资、资本金等）等，报送国家发展和改革委员会。 第三十条 项目核准和备案机关及其工作人员违反本办法有关规定的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。第三十一条 项目核准和备案机关工作人员，在项目核准和备案过程中滥用职权谋取私利，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。第三十二条 咨询评估机构及其人员、参与专家评议的专家，在编制项目申请报告、受项目核准机关委托开展评估或者参与专家评议过程中，不遵守国家法律法规和本办法规定的，依法追究相应责任。第三十三条 项目申报单位以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段申请核准或备案的，项目核准和备案机关不予受理或者不予核准及备案。已经取得项目核准或备案文件的，项目核准和备案机关应依法撤销该项目的核准或备案文件。已经开工建设的，依法责令其停止建设。相应的项目核准和备案机关及有关部门应当将其纳入不良信用记录，并依法追究有关责任人的法律责任。 第三十四条 具有项目核准职能的国务院行业管理部门和省级政府有关部门可以按照国家有关法律法规和本办法的规定，制定外商投资项目核准具体实施办法和相应的《服务指南》。第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在祖国大陆举办的投资项目，参照本办法执行。外国投资者以人民币在境内投资的项目，按照本办法执行。第三十六条 法律、行政法规和国家对外商投资项目管理有专门规定的，按照有关规定执行。第三十七条 本办法由国家发展和改革委员会负责解释。第三十八条 本办法自2014年6月17起施行。国家发展和改革委员会2004年10月9日发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第22号）同时废止。

4. 外商投资项目核准和备案管理办法

第一章　总则第一条　为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录（2013 年本）》（以下简称《核准目录》），特制定本办法。第二条　本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。第二章　项目管理方式第三条　外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。第四条　根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围为：

　　（一）《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增资）5000 万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展和改革委员会核准。

　　（二）《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资（含增资）5000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。

　　（三）前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。

　　（四）由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。

　　本办法所称项目核准机关，是指本条规定具有项目核准权限的行政机关。第五条　本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。第六条　外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。第七条　外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。第三章　项目核准第八条　拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：

　　（一）项目及投资方情况；

　　（二）资源利用和生态环境影响分析；

　　（三）经济和社会影响分析。

　　外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。第九条　国家发展和改革委员会根据实际需要，编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申请报告示范文本、项目核准文件格式文本。

　　对于应当由国家发展和改革委员会核准或者审核后报国务院核准的项目，国家发展和改革委员会制定并颁布《服务指南》，列明项目核准的申报材料和所需附件、受理方式、办理流程、办理时限等内容，为项目申报单位提供指导和服务。第十条　项目申请报告应附以下文件：

　　（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；

　　（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；

　　（三）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；

　　（四）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；

　　（五）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；

　　（六）节能审查机关出具的节能审查意见；

　　（七）以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；

　　（八）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。第十一条　按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。第十二条　项目申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后 5 个工作日内一次告知项目申报单位补正。第十三条　对于涉及有关行业主管部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业主管部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业主管部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。

5. 外商投资项目核准和备案管理办法

一、正文回答清晰界定管理范围，衔接法律法规新要求。按照外商投资新规定，将项目核准和备案范围明确为外国投资者、外商投资企业在本市新建或者并购涉及固定资产投资的项目。大幅简化核准材料，全面实施告知性备案。对于核准项目，取消了企业财务报表、资金信用证明。强调落实国民待遇，明确保障投资自主权。突出高效协同管理，体现高水平政务服务。二、分析外商投资项目管理分为核准和备案两种方式，外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。三、外商投资项目核准和备案管理办法什么时候开始？项目投资是外商深度参与国内国际双循环的重要方式之一，为进一步营造更加高效、透明的环境，促进和便利外商投资，研究起草了外商投资项目核准和备案管理办法，将从2022年3月1日起实施。

6. 外商投资项目核准和备案管理方法

项目核准
拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包含以下内容：
（一）项目及投资方情形；
（二）资源利用和生态环境影响分析；
（三）经济和社会影响分析。
外国投资者并购境内企业项目申请报告应包含并购方情形、并购安排、融资方案和被并购方情形、被并购后经营形式、范畴和股权结构、所得收益的使用安排等。
按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。
项目备案
拟申请备案的外商投资项目需由项目申报单位提交项目和投资方基本情形等信息，并附中外投资各方的企业注册证明资料、投资意向书及增资、并购项目的公司董事会决议等其他相关资料；
外商投资项目备案需符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准，符合《外商投资产业辅导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》。
对不予备案的外商投资项目，地方投资主管部门应在7个工作日内出具书面意见并说明理由。
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7. 外商投资项目核准和备案管理办法的发改委令

中华人民共和国国家发展和改革委员会令第12号《外商投资项目核准和备案管理办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予发布，自2014年6月17日起施行。国家发展和改革委员会2004年10月9日发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第22号）同时废止。主任：徐绍史2014年5月17日

8. 境外投资项目核准和备案管理办法的实施事项

国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关事项的通知　　发改外资〔2014〕947号　　各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：　　为促进和规范境外投资，提高境外投资项目管理的便利化和透明度，现就实施《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）有关事项通知如下：　　一、关于项目核准　　由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，提交国家发展改革委的核准申请材料应包括核准申报文件和项目申请报告及附件（一式3份，并附电子版光盘）。　　省级政府发展改革部门申报文件内容应包括经审核的项目基本情况、对是否符合核准条件的初审意见等；中央管理企业申报文件内容应包括项目基本情况、集团公司或总公司意见等。　　项目申请报告可由项目投资主体自行编制或请有资质的第三方机构编制，示范大纲见附件1。　　二、关于项目备案　　由国家发展改革委备案的境外投资项目，提交国家发展改革委的备案申请材料应包括备案申报文件和项目备案申请表及附件（一式3份，并附电子版光盘）。申报文件和申请表的格式见附件2。国家发展改革委对符合备案条件的境外投资项目出具的备案通知书格式见附件3。　　三、关于项目信息报告　　需向国家发展改革委报送项目信息报告的境外投资项目，提交国家发展改革委的信息报告材料应包括信息报告报送函和项目信息报告（一式3份，并附电子版光盘）。报送函和信息报告的格式见附件4。　　（一）地方企业通过所在地的省级政府发展改革部门向国家发展改革委报送项目信息报告。中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目信息报告。　　（二）国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，由业务主管司在7个工作日内出具确认函（格式见附件5）。投资主体凭确认函对外开展实质性工作。　　（三）如项目存在重大不利因素，国家发展改革委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。对于此类项目，国家发展改革委在项目核准或备案时将严格审查，投资主体和有关金融机构应慎重决策。　　四、各省级政府发展改革部门要按照第9号令和本通知的要求，加快境外投资管理职能转变，改进和完善内部工作程序，提高管理效率，增加工作透明度，同时要建立健全项目协调机制和责任追究制度，寓管理于服务，促进本地区境外投资健康发展。各中央管理企业要严格执行第9号令和本通知规定的各项管理制度，积极稳妥做好本企业及下属子公司的境外投资工作，坚决避免国内企业间无序恶性竞争，切实防范投资风险。　　五、本通知自印发之日起执行。此前发布的《国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知》（发改外资[2007]746号）、《国家发展改革委办公厅关于境外投资项目备案证明的通知》（发改办外资[2007]1239号）、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资〔2011〕235号）同时废止。已按上述文件规定取得的境外投资项目核准文件、备案证明、境外收购或竞标项目信息报告确认函等仍然有效；此前按上述文件规定应报而未报项目核准、备案、信息报告等的，仍按违规行为处理。　　附件：1、境外投资项目申请报告示范大纲（略）2、境外投资项目备案申报文件和申请表格式（略）3、项目备案通知书格式（略）4、境外收购或竞标项目信息报告报送函和信息报告格式（略）5、境外收购或竞标项目信息报告确认函格式（略）  国家发展改革委2014年5月14日