员工持股计划信托模式

1. 员工持股计划信托模式

员工持股计划一般可分为杠杆型与非杠杆型两种模式。实务中，大家更倾向于杠杆型，毕竟收益放大还是极具吸引力的。员工持股计划草案大同小异，但是融资方案却是各有不同。

为什么市场上大家选择信托计划作为融资通道，具体是怎么操作的？

为什么他家可以用大宗交易方式去接回购专户的票，我们就不可以呢？

为什么市场上越来越多公司选择“两融模式”进行融资呢？







面对上述问题，结合市场上的案例与实践操作，咱们来聊一聊比较常见的员工持股计划涉及的融资方案，供小伙伴们参考！


一

通过设立信托计划，完成员工持股计划购买






交易结构图如下：


这是市场上比较常见的融资方式。银行/其他机构作为融资方，认购集合信托计划的优先级，员工持股计划认购信托计划的一般级。大股东/实际控制人对优先级份额承诺保本及预期收益差额补足。

优先级份额的预期收益从哪里来？当然是羊毛出在羊身上，由一般级份额持有人承担，毕竟人家资金是有成本的。如果持股计划实现大幅增值，优先级也只拿预期收益部分，剩余部分由一般级份额持有人全体享有。

资金归集完毕后，信托计划可通过二级市场集中竞价买入、大宗交易方式买入上市公司股票，从而完成员工持股计划的实施。







问题一：

信托计划可以通过大宗交易方式受让回购专户的股票吗？


沪市上市公司目前是可以的，实践中有操作案例。


但是，对于深市上市公司，市场上没有案例。打听了解到，此路不通，原因不详。有具体了解的，欢迎补充~


问题二：

信托计划可以通过非交易过户方式受让回购专户的股票吗？


不行！非交易过户只适用于同一主体项下的不同证券账户之间进行。回购专户的股票只能通过非交易过户方式过户至员工持股计划专用证券账户。



二

设立资产管理计划/私募证券投资基金，通过“融资融券”方式，完成员工持股计划购买




交易结构图如下：





1、认购资产管理计划产品










员工持股计划认购资产管理机构设立的资管计划产品，同时资管计划在券商开立两融信用账户，以现金作为担保品，向证券公司借入一定比例（融资比例接近1:1）的资金，进行融资买入，从而完成持股计划的购买。




2、认购私募证券投资基金








公司代员工持股计划与私募机构签订合同，设立私募证券投资基金。同时私募证券投资基金在证券公司开立两融信用账户，以现金作为担保品，向证券公司借入一定比例（融资比例接近1:1）的资金，进行融资买入，从而完成持股计划的购买。




与传统的结构化银行配资相比，通过融资融券方式实施员工持股计划的优点在于：

（1）融资利率相对较低，具体利率视公司情况而定；

（2）融资期限比较灵活，随借随还，可展期，可节省一定资金成本；

（3）预警线、平仓线商量空间大一些。




缺点在于

每6个月操作一次展期。由于员工持股计划锁定期至少是12个月，融资融券期限最长是6个月，因此，需要每6个月进行一次展期。能否展期很大程度上取决于公司经营以及市场表现情况。


问题一：

两融模式下，可以通过大宗交易方式受让回购专户的股票吗？


沪市上市公司是可以的，实践中有操作案例。



而深市上市公司，没有找到市场案例。

问题二：

对于深市上市公司员工持股计划，股票来源于上市公司回购股份，又想运用一定杠杆，从而持股计划提高收益率，有什么办法吗？


最近关注到一个比较特别的案例，可以看一下。

某深市上市公司2020年12月实施完成员工持股计划，将公司回购专户的股票通过非交易过户方式，过户至员工持股计划专户。

2022年1月，上市公司披露公告称：员工持股计划变更管理机构，由自行管理变更为由私募机构管理。原来存放在员工持股计划专户的股票，通过大宗交易方式转让给私募证券投资基金。




一般情况来讲，私募证券投资基金可以在证券公司开立信用账户，将持有的股票作为担保品，向证券公司借入一定比例的资金，进行融资买入，从而可以放大收益。


看着是不是有点懵？简单解释一下，私募证券投资基金名下有1100万股的上市公司股票，假设市值是1.1亿元，折算率按照0.7计算，折算为保证金就是0.77亿元，理论上可以再融资买入市值0.77亿元的股票。

原来员工持股计划专户只有1100万股，现在转给私募证券投资基金，一顿操作下来之后，员工持股计划持股数量增加，从而放大了收益，当然风险也放大。


至于上述案例中，是否会进行这样的操作，从公告上暂时看不出来，后续需跟踪了解。


说在最后


采取哪种融资方式比较合适，需视公司员工持股计划方案具体情况而定，不能一概而论。

在选择寻找融资方时，多询价、多比价！虽说融资利率大多随行就市，但仍然有一定的合作空间可以争取。

2. 员工持股信托的内容

待员工退休或者离开本企业时获取投资收益。员工参加企业员工持股信托的税负与费用有那些：购买股票时的券商手续费。公司发放现金股利或股票股利时，由受托人依各员工持股数分配给员工，并按一定比率的税率代扣所得税。员工在退出时如选择领取现金，受托人将出售该员工持股，并将经券商扣除证券交易税及手续费后的净额交付予退出员工。

3. 员工持股信托的运作方式

公司职工成立职工持股大会，充当职工的代理人，加入职工持股大会的职工与职工持股大会签订代理委托契约，并按契约约定的金额出资。职工持股大会代理职工与信托机构签订信托契约，并将职工出资再加上公司发给职工的奖金，一并交存给信托机构形成购股储存金。信托机构受托买进股票，并与固有财产和其他财产分别开来进行管理，对公司代职工行使表决权，对职工代公司支付收益金。当职工自愿解约或停止持股信托时，其已购的股票和未购剩余金，要返归本人。金外方式的职工持股信托虽然是以货币作为信托委托物的，但是信托行为终了时，其归还的所得物除少量剩余金外都是股票。另外股票利润分红金及购股剩余金的利息都一并加到本金中作为再购股票之用。

4. 员工持股信托的概述

员工持股信托（职工持股信托）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。员工持股信托是以员工持股制度为基础的。员工持股制度的内容是鼓励员工用工资和奖金定期地买进本公司的、股票，并且设立“员工持股会”具体管理所有员工购入的股票，待员工退休或者离开本企业时获取投资收益。员工参加企业员工持股信托的税负与费用有那些：购买股票时的券商手续费。受托人于每季按各员工信托金额计算并收取信托管理费及其它因处理信托专户事务所产生之费用。

5. 员工持股信托的介绍

员工持股信托（Employee Stock Ownership Trust,ESOT）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。

6. 员工持股计划属于信托产品的一种吗？

信托就是信用委托，信托业务是一种以信用为基础的法律行为，一般涉及到三方面当事人，即投入信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。信托业务是由委托人依照契约或遗瞩的规定，为自己或第三者（即受益人）的利益，将财产上的权利转给受托人（自然人或法人），受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并处理其收益。
员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.

7. 奖励信托计划和员工持股计划区别

员工持股计划与股权激励的区别有哪些？
1、涉及对象不同
股权激励对象只涉及董事、监理、高管及核心技术人员。而员工持股计划涉及面范围广，所有员工都可以是持股对象。
上市公司股权激励的激励对象标准也逐步放开中，创业板和科创板最新规定明确到在公司任职的单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均可参与上市公司股权激励计划。
2、考核机制不同
员工持股计划并不需要公司实现业绩目标就能实现，而股权激励需要业绩达标才能激励。
股权激励是企业发展到一定阶段之后，全面薪酬体系的组成部分。月度工资、季度奖金、年度奖金是短期和中期薪酬机制，是针对企业员工的;而股权激励是
属于长期薪酬机制范畴，是基于企业未来价值的增长，公司估值的增长。股权激励的覆盖面，它不像工资一样人人都会有，毕竟能够拿到股票的一定是决定公司发展和命运的小部分人。

3、是否需要交税
员工持股计划买卖股票是免税的，而股权激励涉及的股票是要纳税的。
员工直接从二级市场购买的上市公司股票，购入环节不涉及纳税问题。通过公司回购取得股票，若持股计划股票是通过上市公司回购取得，员工购买价等于公司回购价，也不涉及个人所得税征税问题。对于员工低于公司回购价购买股票，对低于回购价的差额是否征收个人所得税，现行税收政策没有明确规定。
上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案， 个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。
4、激励机制不同
股权激励激励的对象是公司核心人才，他们往往占有股份，享受的是公司发展后所带来的红利和经济效益，相当于老板。我们把股票给到核心人才，往往就要让这个股票未来收益最大化。一方面要在股票定价方面给股票增值留出空间，同时随着未来公司业绩和市值的增长，股票价值也会随着增长。
而员工持股计划的本质是员工凑钱投资，员工通过参与员工持股计划，他拿到股票的成本，往往并没有股权激励价格那么低，可能就是像投资人一样进入，或者是以评估价，购股价格并不低，因此也降低了公司和员工讨价还价的能力。员工持股计划往往没有更多保障企业利益的约束性条款，最多只有一个时间的约束。

8. 员工持股信托的种类

 是指职工作为公司股权的持有人将其所享有的部分股东权利，通过信托的方式，委托受托人进行管理的行为。股权管理信托又称之为股东权信托，它体现了职工持股分散持有、集中托管的特点，具有股权集中管理和充分保障股东权利的性质。股东权是基于股东的地位而可对公司主张的权利，其可分为股东的自益权的其益权。股东的自益权是指有股东为自身利益可单独主张的权利，诸如股利分配权、优先配股权、剩余资产分配权等；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的参与公司管理活动的权利，包括股东会议出席权、表决权、董事提名权、公司账册查阅权等。作为管理信托管理的目标主要是股东权利中的共益权部分。自益权部分完全由真正的持股人，也即受益人享有。管理信托是一种典型的股权信托，因为其是以职工股权的实际存在为前提的。在职工持股管理信托方案中，委托人首先是公司法律意义上的股东，享有实际的股权；其次才是将该股权的部分管理权限予以信托，即要从法律上将该股权通过股权转让方式让与受托人，至此，受托人成为公司法律意义上的股东，而职工成为实质意义上的股东，也是该股权真正的受益人。在此运作模式下，需要明确界定受托人作为公司法律意义上的股东享有哪些具体的股东权利，并且要解决好受托人如何正确代表职工行使并实现股东权的问题。这些问题需要由持股职工与受托人通过及信托合同进行具体、明确的约定。