收购公司应该注意什么

1. 收购公司应该注意什么

法律分析：收购公司应该注意的问题有：
1、了解拟收购公司的资产、债权债务情况；
2、了解拟收购公司的职工情况；
3、了解拟收购公司的产品及市场信息；
4、慎重签订收购协议，可以选择律师代写；
5、注意拟收购的公司是否有漏债或隐形的、未到期的债务。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

2. 收购公司的该注意什么

1、检查公司是否存在债务；
承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，委托有资质的代理记账公司，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务危机。
2、检查公司以前的经营状况；
转让的公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
3、是否每年都按时年报；
年报公示是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段，每年必须要在规定的时间内主动在工商系统提报公示信息，如果没有按时参加，那么企业会被记录在案，企业信誉下降，同时还会受到处罚规定。
4、查看公司审计报告；
公司是否是垫资注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，必须要擦亮双眼紧盯着，避免因为疏忽而带来不必要的麻烦。
一、注册公司能估计注册时间吗
注册公司不能估计注册时间。可能需要一个多月才能注册，需要提交的信息也比较复杂，购买公司最重要的是先看公司账户问题，是否有潜在账户，还要注意公司以前的业务，是否合法，是否违法，注意公司年检企业信誉问题以及预付注册公司或逃避资金的可能性，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。
二、如何证明公司有抽逃出资的行为
证明公司有抽逃出资的行为主要是看现金银行存款是否账实相符或者往来账目上是否有股东或其为实际控制人的大额欠款，如果有的话就需要尽可能收集到相关的证据加以证明，而取证角度一般先从公司工商登记的验资报告、审计报告等材料入手逐步扩展到期财务账目。由于主张人不能持有财务账目资料，可以申请法院要求公司提供该财务账目资料。
(一)证明违法主体情况的证据：
(1)、股东个人基本情况(身份证)；姓名、住址、年龄、职业等；
(2)、发起人是法人的基本情况：营业执照等；
(二)违法事实的证据的收集：
(1)、领取营业执照前的出资情况。包括：实物过户情况、现金入帐情况等。应当证实出资属实，如出资不实则属于虚假、虚报出资问题。
(2)、领取营业执照后抽逃出资的情况：现金转帐情况、实物再过户情况等；这部分是核心证据，要注意区分对外投资、借款、应收款等与抽逃的界线；
(三)情节轻重的证据：这个证据一是用于衡量处罚轻重的依据，二是区分罪与非罪的界线；有下列情况之一的宜重处，并移交司法部门：1、致使公司资不抵债或者无法正常经营的；
2、公司发起人、股东合谋抽逃出资的；
3、因抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又抽逃出资的；
4、利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
(四)主观方面的证据：当事人抽逃注册资本的目的、动机；
(五)证明危害后果的证据：如果抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的则已涉嫌犯罪；

3. 收购公司注意事项

（一）注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司，收购人应该首先在工商局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的基本情况。
（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，需要关注公司资产的构成结构情况、配置情况。
《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

4. 公司收购应该注意什么

公司收购应该注意以下问题：
一、收购前应当注意双方是否具有收购的主体资格，标的公司是否具有可让与性；
二、收购时，应当注意合同履行进度是否符合约定；
三、其他注意事项。
一、上市公司如何协议收购市公司?
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的，应当按照规定履行报告、公告义务。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司收购管理办法》第二十三条
投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十七条
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

5. 收购公司要注意什么？

收购公司的注意事项有：
(一)及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务。
(三)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形。
(四)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
(五)收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
一、范冰冰公司被高价收购,公司收购的方式有哪些
公司收购的方式有：
(一)公开收购
它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人(自然人)。
(二)杠杆收购
又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓“杠杆”，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。
(三)协议收购
是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。
二、股权转让和并购有什么区别
二者的主要区别：
1、股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。
2、收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。
股权收购是个程序说法，收购的形式可以通过股权转让进行，办理的程序基本差不多，税收方面也是基本相同的，股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。
【本文关联的相关法律依据】
根据《证券法》第八十九条，依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

6. 怎样收购公司注意事项

公司收购注意事项：
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
一、并购和收购之间的区别
并购和收购的区别：收购是指企业通过购买和证券交换获得其他企业的全部或部分股权。收购是指一个企业购买另一个企业的资产和股票，从而处于控制地位的交易行为。根据收购对象，可进一步分为资产收购和股份收购。并购。并购是指目标公司控股权转移的各种产权交易形式，包括合并、合并、收购等。并购是并购的缩写。合并一般是指两家或两家以上公司的合并，形成新的企业。原公司的权利和义务由新公司承担。根据新公司是否新成立，合并通常有两种形式吸收合并和新设合并。
二、收购股份是什么意思
股份收购，就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，收购方只处于参股地位，收购股份通常是试探性的多角度经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的等。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司收购管理办法》第二条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

7. 收购公司需要注意什么事项

（一）注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司，收购人应该首先在工商局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的基本情况。
（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，需要关注公司资产的构成结构情况、配置情况。
一、公司收购的方式包括什么
（一）公开收购
它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人（自然人）。在公开收购中，公开出价是一个至为关键的因素，对于收购公司来说在其正式公开收购要约后，只能以该要约作为购买该股票的价格，而不得在此要约有效期间内，另在公开市场上或通过私下协商的方式，购买任何其他股票。所以，要约公布之前的保密工作也是至为重要的。
（二）杠杆收购
又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓杠杆，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润，只要求固定的利息和本金的偿还，且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中，因此，那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者，自然愿意选择举债高的融资方式，以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动，它不仅是股权的转移，而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响，使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司，公司的信用级别也将随之降低。
（三）协议收购
是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。
二、公司收购有什么好处
（一）扩大生产经营规模，降低成本费用
通过收购，企业规模得到扩大，能够形成规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理、原料、生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
通过收购不同企业，可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。
（二）提高市场份额，提升行业战略地位
通过收购使企业规扩大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
（三）取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过收购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度提升都有助于企业降低劳动力成本，从而提高企业的整体竞争力。
（四）为实现公司发展的战略，通过收购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
收购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
（五）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在发生在不同行业企业之间的收购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

8. 收购公司需要注意什么问题？

公司收购应当注重对对方公司的调查，是否值得收购。需要注意的是收购后公司的债权债务应当全部承继。根据相关法律规定，分立是由分立后的公司承担连带责任。
一、回购的股权如何处理
首先，公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并发生的回购事项，应当经股东大会决议，决定回购以后，应当自收购之日起十日内注销；
其次，公司因与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在六个月内转让或者注销
再次，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回顾股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
最后，上市公司收购本公司股份的，应当履行信息披露义务。
二、有限公司是否可以回购股东股权
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
三、分公司注销原因有哪些
公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。外部原因例如被吊销、撤销等，具体如下：1、公司被依法宣告破产；2、公司因合并、分立解散，如被其他公司收购或分立成好几个公司，原公司不再存续的；3、公司被依法强制解散；4、公司被吊销营业执照或被撤销设立登记后转注销。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。