《刘松博公司治理30讲》笔记（二）

1. 《刘松博公司治理30讲》笔记（二）

                                                                                       03 信任：  公司到底是靠什么维系的 
  
    
  
 公司是依靠信任机制来维系的，信任机制有两种的，一种是人际信任，另外一种是制度信任。
  
    
  
  一、早期的古典企业，是依靠人际信任来维系的 
  
    
  
 社会学家卢曼在1979年提出过一个观点： 信任是用来减少社会交往复杂性的“简化机制 ”，我国的古典合伙企业一般都是依靠人际信任的方式，聘用熟人，了解他们的性格、品格、家庭背景等条件，才能放心的去彼此承担无限责任，他们能一起走下去，靠的就是两个字：信任。德云社早期的“师徒制度”其实就是利用人际信任建立的，这个时候，师徒制度好用，也完全够用。
  
    
  
  二、现代社会的股份公司，除了依靠人际信之外，更多的要依靠制度信任 
  
    
  
 现代社会的股份公司，股东人数非常多，并且股东之间都没见过，更不要说认识了，根本谈不上人际间的信任，而且管理也是越来越复杂，
  
 只靠熟人根本无法管理，这个时候， 简化社会交往复杂性的信任机制就要更多的依靠制度信任了，而制度信任主要是依靠法律法规的保障和制度约束； 
  
    
  
 这种法治大于人治的理念是历史的进步，因为相比于人际信任，制度信任更加适应现代化大生产。制度之所以带来信任，是因为它具有公平性、确定性、普遍性和强制性，可以降低信任的风险。比如说，有限责任制度作为一个法律制度固定下来以后，陌生人会因为对这个制度的信任，把资金拿出来聚集到一起，这比因为人际信任所能集聚到的资金要多得多得多。
                                          
  三、被低估的人际信任 
  
    
  
 制度信任在现代企业中尤为重要，但是在实际情况公司的治理中，人际信任被大大的低谷了，原因有以下两点：
  
 
  
  
  1、制度信任并非是对于制度的信任，而是通过制度，达到对人的信任，制度本身不是我们信任的终极目标，只有制度中的人才是。 如果我们有办法提高人际信任，对于制度信任其实是很好的补充和替代。
  
 
  
  
 2、我们一直在说股份有限公司，也就是能向社会公众发行股票的公司，但其实无论是在中国，还是在全世界来看， 数量最多的公司类型不是股份有限公司，而是有限责任公司 。股份公司涉及到股东众多，人数多到可以没有上限，利益关系复杂，所以在设立时特别麻烦，运行成本也非常高。而限责任公司，虽然是在股份公司之后才出现的，但是发展更为迅猛。有限责任公司是不能公开发行股票的，股东最多也只能50个人，设立和运行起来简单很多，所以数量是远远多于股份公司的。有限责任公司的股东往往是基于人际信任才走到一起的，法律上也保护这种人际信任。所以从适用范围来说，人际信任还是非常重要的。
  
 
  
  
  信任别人并不是人的本性，但把这种反人性的事制度化，就是公司的本性。  如果你被委以重任，去设计一个制度的时候，希望你记得，没有一种制度能够脱离开人性，好的制度最终通向的都是人与人之间的信任。 
  
 
  
                                          
                                                                                        04股东与股权：  股权本质上到底是什么权 
  
    
  
  一、了解这一讲之前，先了解几个概念 
  
    
  
 1、 契约不完全 
  
    
  
 按照哈特教授的观点，企业是由一系列契约组成的，但是因为人的理性有限，未来不可预测，签约双方理解的不同等等，合同不可能把未来所有的情况都考虑进去，规定个明明白白。
  
 
  
  
 2、 剩余索取权 
  
    
  
 企业给员工发完工资，给债务人还完债，给国家交完税，把所有按照各种合同该分配的钱分完后，才轮到股东来分剩下的钱。但能剩下多少给他们分呢？合同说不清楚。经济学上认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了 “剩余索取权” 
  
    
  
 3、 剩余控制权 
  
    
  
 公司要不要上市，发展到什么阶段上市，这种事情都是公司里面最大的事情了，但却是合同里面没有办法约定的，谁能决定类似这些事情，谁就掌握了公司的剩余控制权。说白了，就是公司最终的表决权，或者说是公司最大的控制权。
  
 
  
  
 4、 股权即“产权” 
  
    
  
 股权的本质是什么？哈特教授他们认为剩余索取权和剩余控制权加在一起，就是“产权”，所以他们的理论也被叫作“产权理论”，那股权其实也就是公司的产权，理论上，股东也就是公司产权的拥有者
  
    
  
 5、 股权生死线： 
  
    
  
 第一条线是2/3，这条线叫作绝对控制权。
  
 第二条线是1/2，这条线叫作相对控制权。
  
 第三条线是1/3，这条线叫重大事项一票否决权。
  
 其他的还有管理参与权，比如，股东持有10%以上的股份时，可以申请召开临时股东会议；在股份有限公司持有3%以上股份时，可以提出股东大会的临时提案；还有就是持有1%以上股份的股东，如果认为董事、监事、高管侵害了公司利益，就可以直接以自己的名义向法院提起诉讼。
                                          
    
  
 二、 结合海底捞“张勇铁腕夺股权”的商业案例来说明： 
  
    
  
 1、施永宏为什么愿意放弃上亿价值的股权？
  
 
  
  
 要让控制公司，并且对公司价值最大的股东拿到大的股份比例，才能更好的激励大股东，把公司做强大，拿到更多的 “剩余索取权”， 施永宏放弃上亿价值的股权，是一种很智慧的做法，事实证明，是个双赢的局面。
  
 
  
  
 2、为什么张勇非要夺走施永宏的股权？
  
 
  
  
 张勇是董事长，他承担着更多的决策压力，却只有50%的股份，和施永宏相同，显然不合理。只有赋予他和剩余控制权对等的剩余索取权，他才会被真正激励；
  
 
  
  
 3、为什么张勇要夺走的股权不多不少，正好是18个点？
  
 
  
  
 张勇的股权原本为50%，夺走18个点以后，股权是68%，刚好超过股权的绝对控制权。
  
 
  
                                          
  三、思考题 
  
 思考题一：如果你是郭德纲，听到这你会如何设计“人治”加“法治”的方法，来避免下一个“曹云金”退出呢？
  
    
  
 我的思考：德云社前期已经运用人际信任维系了企业的发展，“人治”关系已经建立，这个时候应该尽早建立制度信任即“法治”，用更公平公章的制度，来补充人际信任的不确定性，这样才能更好的保证企业的良好发展
  
 
  
  
 思考题二：是不是只有股东才能享有剩余索取权和控制权呢？
  
 
  
  
 我的思考：不一定。除了股东之外，利用股权纳入激励范围的高管、基层管理人员，甚至员工，都有剩余索取权，甚至控制权。
  
 
  
  
 思考题三：你更愿意当张勇还是施永宏呢，为什么？
  
 
  
  
 我的思考：从理想的类型来说，我更愿意做施永宏，张勇展现的是开疆拓土的勇气和企业管理的能力，而施永宏展现的是识人用人的智慧，两者相比，施永宏的智慧更加高级，更适合“聪明的投资人”的角色。
  
  结语：总有人争夺权力，很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人，才配得上拥有更多的权力。