关于企业兼并与重组

1. 关于企业兼并与重组

　　企业兼并
　　两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。企业兼并，是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。企业重组　　企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析 整合以及内部优化组合的活动.
　　企业重组的模式
　　企业重组一般有业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 人员重组 管理体制重组等模式.
　　(1)业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非经营性业务.
　　(2)资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.
　　(3)债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为
　　(4)股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.
　　(5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.　
　　(6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.编辑本段企业重组的发展趋势及创新　

　　一、重组发展趋势
　　首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。
　　其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。
　　再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。
　　第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。
　　二、重组创新模式
　　1．股权托管
　　股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。
　　2．MBO（管理层收购）　　MBO（Management Buyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
　　3．LBO（杠杆收购）　　LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。

2. 企业兼并重组的程序

一、企业兼并重组的主要形式：
（一）承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
（二）出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
（三）控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
（四）授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
（五）合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
二、企业兼并重组的一般原则：
（一）坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
（二）符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
（三）兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
（四）不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
（五）符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
三、企业兼并重组的一般程序：
（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
四、企业兼并重组申报材料：
（一）企业兼并的可行性报告；
（二）被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；
（三）由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料；
（四）债权银行认可企业兼并的书面意见；
（五）兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：
1．兼并协议各方的名称住所法定代表人；
2．兼并目的理由；
3．兼并方式；
4．出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；
5．债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；
6．资产处置和移交方式，资产变动事项；
7．职工安置方案；
8．对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）；
9．违约责任；
10．签约日期；
11．兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册；
（六）能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。
五、其他：
（一）兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并。

3. 企业的兼并重组属于什么

企业兼并重组属于一种提高企业竞争力的途径，能够使企业在短期内迅速实现生产集中和经营规模化，减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率，同时促进产品结构的调整，实现企业资本结构的优化。
企业兼并重组的主要形式有：
1、承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
一、企业兼并重组的一般原则有哪些？
1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。

4. 什么是兼并重组的企业

企业兼并重组指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。
企业兼并重组有以下程序：
（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，确定产权；
（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意；
（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成协议。
一、公司收购流程需要注意什么？
1、在企业兼并、收购的操作上，投资人的权利转让和目标企业的移交是两项主要工作。实现投资人的权利转让，务必按照法律规定的程序和要求办理，这涉及兼并或收购行为是否受国家法律保护。
2、目标企业的转让费，一般是在实物资产、无形资产、债权债务等综合因素基础上，由双方协商决定。在商定转让费时，应该依照有关法律，确定资产权属性质、界定资产范围和审计评估不同特点的资产价值。
3、目标公司原有的债权债务处理，与兼并收购一方利益相关。国家法律对被兼并或收购企业债务的处理，以及对债务转让已有明确规定的，务必按照法律规定办理；法律允许双方自行约定债务处理方案的，应当在合同中加以明确。
4、目标企业原职工的劳动关系是终止还是延续，或重新订立劳动合同，应当在兼并收购合同中形成解决方案。
5、收购后你的营业地方是租赁还是盘下。
6、在签署兼并收购合同时，对转让方以及目标企业原主管人员的离位，应当注意设定保护商业机密和知识产权等方面的条款。
二、企业兼并的法律问题有什么
企业兼并的法律问题：
1.产权问题，企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为；
2.劳动力问题，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题；
3.资产评估与国有资产增值；
4.兼并中的政府行为问题；
5.隐性兼并中存在的问题。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国企业破产法》
第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
第七十一条人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

5. 企业兼并重组的主要形式

（1）承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
（2）出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
（3）控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
（4）授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
（5）合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
一、企业兼并重组的一般原则
（1）坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
（2）符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
（3）兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
（4）不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
（5）符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
二、企业兼并重组的一般程序
（1）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
（2）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
（3）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
（4）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
（5）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
（6）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
（7）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
（8）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
（9）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
（10）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
三、企业兼并重组申报材料
（1）企业兼并的可行性报告；
（2）被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；
（3）由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料；
（4）债权银行认可企业兼并的书面意见；
（5）兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：
①兼并协议各方的名称住所法定代表人
②兼并目的理由
③兼并方式
④出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额
⑤债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法
⑥资产处置和移交方式，资产变动事项
⑦职工安置方案
⑧对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）
⑨违约责任
⑩签约日期
（11）兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册
（6）能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。
五、其他
（1）兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并。

6. 企业兼并重组流程

1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7. 企业兼并重组的形式有哪些

企业兼并重组的形式有哪些
1、承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。企业兼并重组的一般程序
1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。兼并重组对企业有很大的用处，可以让企业在很短的时间之内实现生产集中和经营规模化，可以减少行业中的竞争，可以提高组织效率。但是企业重组有明确的规定是不可以损害社会公共的利益。不可以损害在全人的和职工的权益等。

8. 企业兼并重组的意义是什么

一、企业兼并重组能给企业带来规模经济效应。
主要体现在两点：
1、企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购，对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。
2、企业的经营规模经济效应。企业通过并购不同企业，可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。
二、企业兼并重组能给企业带来市场主导效应。
1、企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。
2、企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力，从而成为市场的领军者。
导致企业以增强市场势力为目的的并购活动通常在两种情况下发生：a在需求下降、生产能力和资源过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业资源合理化分配的目的；b在区域竞争中使得区域内企业遭受区域外企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争。
三、企业兼并重组可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率。
当今社会，资源（人力、物力、财力）日益短缺，作为企业经营的主要对象，这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，从而实现强强联合。
四、企业兼并重组能使企业最低成本的实现多元化发展。
企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，如果想进人一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂（包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等）是不经济的，因此企业集团在进人新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式快速的来实现企业的多元化经营。