股权转让协议的七大核心条款是什么

1. 股权转让协议的七大核心条款是什么

	股权转让协议的七大核心条款是：
	一、知情条款。这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。
	二、优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。
	三、转让标的条款。转让的标的应当明确是目标公司的股权。
	四、价格的确定方式。虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。
	五、股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。
	六、风险转移与追偿。建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。
	七、违约责任。没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。
	法律依据：
	《公司法》第七十一条
	有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 什么是股权转让协议的七大核心条款

股权转让协议的七大核心条款是知情条款、优先权条款、转让标的条款、价格的确定方式条款、股权的内部登记条款、风险转移与追偿条款、违约责任条款。需注意有限公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。
一、股权转让协议都有哪些法律风险
股权转让协议的法律风险及管控主要包括：
1、查询目标公司重大债务的偿还情况；
2、了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款；
3、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚；
4、调查是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；
5、其他法律风险及管控。
二、买卖合同违约
买卖合同中通常有两种约定违约责任条款方法：一种是针对双方权利义务约定专门的违约责任条款，第二种是在约定质量条款、交付条款、付款条款同时根据当事人履行义务的方式进行约定违约责任条款。例如：约定如卖方延期交付，每延期一日卖方需按合同总价款的一定比例支付违约金；如买方延期付款，每延期一日买方也需按合同总价款的百分比支付违约金；延期超过30日或多少日后守约方有权单方解除买卖合同。这种约定方式优势在于将具体的违约行为与违约金直接联系起来，便于守约方主张违约责任，也将违约金的数额与延期时间紧密结合，起到心理威慑对方，督促违约方尽快履。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 股权转让协议的七大核心条款是什么

法律分析：1.知情条款2.优先权条款3.转让标的条款4.价格的确定方式5.股权的内部登记6.风险转移与追偿7.违约责任
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 股权转让协议的七大核心条款是什么？股权转让协议的核心条款？

5. 股权转让协议的核心条款

1、知情条款。这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。这主要是指：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。
2、优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内（或章程规定的时间）答复是否同意转让的意思、如同意转让，要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让，又不购买，视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。
3、转让标的条款。转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100％的股权转让，则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。
4、价格的确定方式。价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。
5、股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。
6、风险转移与追偿。我们建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如：以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力，可用于一旦发生投资风险，一方是否可以向另一方追偿损失的问题。
7、违约责任。没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议，对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：
（1）陈述守约义务。
（2）违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。
（3）重大违约。特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。

6. 股权转让协议有哪些核心条款

股权转让协议的七个核心条款是：
1、知情条款，这类条款的名称不固定，有时可以通过受让人的声明出现，主要用于保护转让方的权益；
2、优先条款，公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定权利，不能剥夺或回避；
3、转让标的条款，转让的目标应当明确为目标公司的股权；
4、确定价格的方法，虽然几乎所有的股权转让协议都必须有转让价格条款，但实际上，股权的真实转让价格可能与协议中写的价格不一致，甚至非常不同；
5、股权内部登记，内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据；
6、风险转移与追偿，建议在股权转让合同中约定投资风险转让条款；
7、违约责任，没有违约责任的合同在法律约束力上存在重大不足。
一、股权转让前的债权债务由谁承担
在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。
1、股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。
鉴于公司股东有限责任的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。
2、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
3、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。
如上所述，虽然股权转让本身并不改变目标公司债务的对外承担问题，但是，如果出让方隐瞒债务，受让方有权依法向出让方进行追索，因为该债务隐瞒对目标公司本身的价值有直接的影响。
一般情况下，目标公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。
法律依据：
《公司法》
第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、什么情况下股权转让无效
股权转让无效的情况有：
1、公司章程对股权转让的限制性条款，不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的。公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
2、违反公司法规定，在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效；
3、违反其他法律的特别规定。
股权转让协议，是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

7. 股权转让合同的核心条款

一、知情条款
这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。这主要是指：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。
该条款的重要性在于说明股权转让是双方（特别是受让方）的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。
二、优先权条款
公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。
该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内（或章程规定的时间）答复是否同意转让的意思、如同意转让，要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让，又不购买，视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。
三、转让标的条款
转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让／项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100％的股权转让，则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。但在有的公司中，转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目，而该股东将其持有的公司全部股权转让给受让方，表面上看是将其控制的资产或项目转让，但实际上这二者之间是有重要区别的。
股权转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，而同时受让方也可以享受公司的收益分配权；而资产或项目转让的情况下，受让人不需对公司债务承担责任，但是资产或项目的转让需要得到公司的同意，否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的股权转让交易中需要特别注意。
四、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要，这是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。
对价格的确定方式归纳了几种方法：
资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格；
溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据；
综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。
五、股权的内部登记
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。
在股权转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。
六、风险转移与追偿
我们建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。
比如：以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力，可用于一旦发生投资风险，一方是否可以向另一方追偿损失的问题。
七、违约责任
没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议，对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：
1、陈述守约义务。
2、违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。

8. 股权转让合同的核心条款是什么

一、知情条款
这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。这主要是指：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。
该条款的重要性在于说明股权转让是双方（特别是受让方）的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。
二、优先权条款
公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。
该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内（或章程规定的时间）答复是否同意转让的意思、如同意转让，要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让，又不购买，视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。
三、转让标的条款
转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让／项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100％的股权转让，则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。但在有的公司中，转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目，而该股东将其持有的公司全部股权转让给受让方，表面上看是将其控制的资产或项目转让，但实际上这二者之间是有重要区别的。
股权转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，而同时受让方也可以享受公司的收益分配权；而资产或项目转让的情况下，受让人不需对公司债务承担责任，但是资产或项目的转让需要得到公司的同意，否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的股权转让交易中需要特别注意。
四、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要，这是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。
对价格的确定方式归纳了几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格；溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据；综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。
五、股权的内部登记
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。
在股权转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。
六、风险转移与追偿
我们建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如：以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力，可用于一旦发生投资风险，一方是否可以向另一方追偿损失的问题。
七、违约责任
没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议，对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：
1、陈述守约义务。
2、违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。