有关股东会和董事会的职权

1. 有关股东会和董事会的职权

XXXX有限责任公司董事会议事规则

第一章  总则

第一条	为了进一步完善XXXX有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保障公司董事会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、行政法规和XXXXX章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二章  董事会的职权

第二条	董事会是公司的常设机构和经营决策机构, 董事会遵照国家法律、行政法规和公司章程履行职责，对股东会负责。
第三条	公司董事会行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 在不违反法律法规和公司章程的范围之内，决定公司的投资（包括固定资产投资、短期投资和长期股权投资）、资产抵押和其他担保事项以及重大资产减值准备；          
9.在作出关于兼并收购、对外投资等重大决策前，可以聘请外部咨询机构提供专家意见；
10.决定公司内部管理机构的设置；
11.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人，决定其报酬及奖惩事项；
12.制定公司的基本管理制度；
13.拟订公司章程的修改方案；
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15.国家法律、行政法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
第四条 	根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股权证；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；
7.董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
本公司出资金额在100万元（含100万元）以下的收购兼并项目，由董事长决定（应做可行性论证的按规定做论证），报董事会备案；总金额在50 万元（含50 万元）以下的借款担保事项，由董事长决定，报董事会备案。总金额10 万元（含10 万元）以下的资产处置事项，由董事长决定，报董事会备案。

  第三章  董事会会议的召集、召开及其表决 

第五条 董事会以会议方式议事。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长因特殊原因不能履行职务时，应指定一名其他董事代其召集和主持。董事长不能履行职务，也未指定其他董事代其履行职务时，可由三分之二以上董事推举出一名董事召集和主持董事会会议。       
第六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议。 
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.公司监事会提议时；
4.总经理提议时。
第七条 	董事会召开临时董事会会议，由董事长召集和主持，并应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知全体董事。	
第八条 	董事会会议通知应包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由和议题；
4.发出通知的日期。
第九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但作出属于本规则第三条第6、7、11项的决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意。
公司应保障每位出席董事会的董事在董事会上充分发表意见的权利。
第十条 董事会临时会议

2. 董事会职权和股东会职权？

股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；等等。

3. 股东会和董事会职权的区别

法律分析：股东大会和董事会的职权区别：
1、组成不同。股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同。股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同。股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第八条 公司名称依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

4. 股东会职权和董事会职权的区别

法律分析：股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司股东们在股东大会上选举出来的，代表公司股东行使公司经营决策权的机构。如果股东比较多，那么就需要推举出一些股东代表组成公司董事会，来议定公司的重大经营决策，代表公司股东们行使经营权，这个董事会有一定的职权范围，超过这个范围还需要将审议的事项提交股东大会审议，通过才有效，董事会才能执行。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

5. 股东会和董事会的职权具体是什么

公司会的职权的有决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等。董事会的职能有召集股东会会议，并向股东会报告工作以及执行股东会的决议等。股东会是公司权力机构，董事会是执行机构。
一、公司股东大会有多少人
公司股东大会人数不足50人。根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条规定，股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、股东会可以解散公司吗
股东会可以解散公司。股东会是由公司全体股东组成，是公司的权力机构，具备决策公司经营方针、选举公司董事监事、发行公司债券、修改公司章程等重大权力，根据《公司法》第180条的规定，股东会或股东大会可以决议解散。另外公司还可以通过修改公司章程、决议公司合并或分立来实现公司解散。

6. 股东会和董事会的职权分别是哪些

董事会的职权有召集股东会会议，并向股东会报告工作以及执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等。董事会的职权有决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等。
一、国有企业董事的职责
董事会的职责包括：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案，决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度，这些是公司董事会的基本的职责。
二、公司法中股东的权利
（一）制定和修改公司章程股东拥有公司章程的制定和修改权。
（二）显示股东身份一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料（比如公司的股东名册）上显示该出资人的股东身份。
（三）出席股东会，行使表决权股东会是公司的权力机构，《公司法》第38条对股东会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参加股东会。依据公司法的有关规定，这些需由股东按资本比例或约定比例集体通过股东会决定的事项包括决定公司的经营方针和投资计划，选举董事会成员，选举监事会成员，审批公司利润分配和亏损弥补方案，增减公司注册资本，决定发行公司债券，公司分立、合并、解散、变更形式等11项职能。
（四）提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会《公司法》从保护小股东利益出发，赋予代表十分之一表决权的股东在特定情况下有权提议召开股东会，并且如果董事会或监事会不召集、不主持股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（见《公司法》第41条）。这个规定是新公司法修订的一个亮点，对于股东尤其是中小股东的权益维护非常重要。
（五）请求撤销或确认股东会、董事会决议无效《公司法》第22条之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
（六）知悉公司的财务状况和经营状况。
三、执行董事和董事长有什么区别
执行董事和董事长的区别如下：
一、地位不同
董事长属于公司或机构的最高管理者，而执行董事在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任；
二、性质不同
执行董事只出现在不设董事会的有限公司，行使董事会的职权，可以不设立，而董事长统领董事会，必须选出。
三、概念不同
1）执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
2）董事长指的是一家公司的最高领导者，统领董事会。董事长也是董事之一，由董事会选出，其代表董事会领导公司的方向与策略。董事长是公司或机构的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会。
四、两者的产生方式不同
1、执行董事
执行董事产生的方法有两种，一种是选派，一种是委任的方式。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
2、董事长
董事长，是由董事会以全体董事的过半数选举产生的。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
五、职权及作用不同
执行董事和董事长的职权均由公司章程规定。《公司法》关于执行董事和董事长的职权的规定如下：
一）执行董事的职权如下：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
二）董事长的职责如下：
1、主持制定企业中长期发展战略和企业发展目标；
2、监督和组织企业中长期发展战略以及企业的战略发展目标；
3、主持董事会的日常工作，并定期召集董事会召开董事会会议；
4、主持企业的重大决策，根据需要召开临时董事会会议或者决策层会议，做出决策。
总之，执行董事属于公司的职员，而董事长属于最高管理者，执行董事不能违背董事长的指示，不然会被废除，转设董事会。

7. 股东会和董事会职权的区别

股东大会和董事会的职权区别：
1、组成不同。股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同。股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同。股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。
一、公司法对董事长薪酬的规定有哪些
关于董事长薪酬的确定，根据《公司法》规定，有关董事、监事的报酬事项，应由股东会作出决议。董事长如果未经股东会授权，则无权决定公司董事的福利待遇。公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定以及违反队公司忠实义务，给公司造成损失的，都应承担赔偿责任。公司相关人员可提起诉讼。
董事长的职权如下：由于董事会是以集体决策的方式来对公司经营管理的重要事项行使决策权的，它所代表的是公司全体股东的利益，因此，董事长可以行使的职权是在这个基础上确定的。董事长是董事会这个机构的选举人、主持人，他只能是代表董事会行使法律授予的职权，并不是一个个人的代表，因此董事长的职权有：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
2、检查董事会决议的实施情况;
3、签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第八条公司名称依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

8. 股东会和董事会的职权分别有哪些

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算计划和决算计划；
6、审议批准公司的利润分配计划和赔偿计划；
7、决定增加或者减少公司注册资本；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司、分立、解散、清算或者变更公司形式；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项的股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东大会直接作出决定，全体股东应当在决定文件上签字盖章。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会，向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的经营计划和投资计划；
4、制定公司年度财务预算计划和决算计划；
5、制定公司利润分配计划和赔偿计划；
6、制定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的计划；
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的计划；
8、决定设立公司内部管理机构；
9、决定聘用或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘用或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
10、制定公司基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第四十六条  董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
《中华人民共和国公司法》  第三十七条  股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。