外商投资企业办理股权变更的相关规定

1. 外商投资企业办理股权变更的相关规定

外商投资企业办理股权变更须提交如下文件：
1、企业股权变更申请书，申请书主要内容：
(1)企业投资总额、注册资本、投资各方名称、各方出资额、出资比例及资金到位情况
(2)变更事由
(3)转股的出资方式
(4)变更内容
(5)未到位的注册资本的出资期限
2、企业原合同、章程的修改协议或新编制的合同、章程(企业类型变更时必须提交新编制的合同、章程);
修改协议主要内容：
(1)原合同变更的条款及内容
(2)修改后合同的条款及内容
(3)合同修改的时间及地点
(4)新组成的投资各方法人代表签字，并加盖投资各方印章(签署原合同的法人代表如有变更，须提交法人代表变更的有效证件)
3、企业董事会关于投资者股权变更的决议，决议的主要内容：
(1)董事会所做出的重要决定，如果是独资企业需注明章程变更前后所涉及的具体条款及内容
(2)董事会成员亲笔签字
(3)决议的时间及地点
4、企业投资者股权变更前后的董事会成员名单(新旧董事会成员亲笔签字，并加盖外资企业印章);
5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
股权转让协议应包括以下主要内容：
(1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍
(2)转让股权的份额及其价格
(3)转让股权交割期限及方式
(4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务
(5)违约责任
(6)适用法律及争议的解决
(7)协议的生效与终止
(8)订立协议的时间、地点
6、以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业须报送下列文件：
(1)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见
(2)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告
(3)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书
7、由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告;
8、企业原合同及章程(原件及复印件，经核准后退还给企业);
9、企业批准证书和营业执照(原件及复印件);
10、新股东的银行资信证明(外商以个人名义投资的，出具个人存款证明);
11、新股东的开业证明或营业执照(外商以个人名义投资的，出具个人身份证明复印件)
注明：属于股权质押;企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得投资者股权：守约方更换投资者或变更投权的行为，按有关规定由市外经贸委办理股权变更手续。

2. 对外贸易经济合作部关于修改《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》及其补充规定的决定

一、将《暂行规定》第三条第四项修改为：依法审计的投资各方近三年的资产负债表。二、将《暂行规定》第四条修改为：外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资的，应当提交相关证明文件及完税凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。三、将《暂行规定》第五条修改为：投资性公司经外经贸部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
    （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
    （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
    1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
    2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
    3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
    4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
    (三) 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
    (四) 为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。四、将《暂行规定》第十条修改为：投资性公司投资设立企业，投资性公司投资或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25％的，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照。五、将《补充规定》第一条修改为：投资性公司的注册资本不低于3000万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的4倍。投资性公司的注册资本不低于1亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的6倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报对外贸易经济合作部批准。六、将《补充规定》（二）第二条修改为：投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。七、将《补充规定》（二）第五条修改为：投资性公司进口系统集成配套产品或者进口试销产品应按有关规定办理手续，并应使用投资性公司注册资本中的现汇出资、外汇利润或境外外汇借款资金。上述进口金额每年累计不超过公司注册资本中现汇出资的35%。当年进口金额未超过公司注册资本中现汇出资的35%的剩余部分，不得转入下年度使用。八、将《补充规定》第三条、第四条、第五条、第六条，《补充规定》（二）第一条、第三条、第四条、第六条合并修改为：
    投资性公司设立后，依法经营，无违法记录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于3000万美元且已用于其所投资企业的投资的，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市外经贸部门审核同意，向外经贸部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
    (一)受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：
    1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；
    2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；
    (二)以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品；
    (三)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；
    (四)为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
    (五)在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；
    (六)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；
    (七)为其母公司生产的产品提供售后服务；
    (八)依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
    投资性公司申请经营上述规定业务的，应当向审批机关报送下列文件：
    (一)投资性公司法定代表人签署的申请书；
    (二)投资性公司董事会决议；
    (三)修改后的投资性公司章程；
    (四)投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
    (五)中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告。

3. 对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定

第一条　为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。第二条　本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25％以上的企业法人。第三条　公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。第四条　设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。第五条　公司可采取发起方式或者募集方式设立。第六条　以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
　　以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。第七条　公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。第八条　股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。第九条　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是：
　　（一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。
　　以募集方式设立公司的，申请（还须提交招股说明书）。
　　（二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
　　（三）发起人签定设立公司的协议、章程。报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。第十条　发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。第十一条　设立公司的申请书应概要说明：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人；
　　（二）组建公司的名称、住所及宗旨；
　　（三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
　　（四）发起人的生产经营情况，包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况，（限于以募集方式设立公司的发起人）；
　　（五）公司的资金投向及经营范围；
　　（六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
　　（七）其他需要说明的事项。第十二条　发起人协议应包括以下主要内容：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；
　　（二）组建公司的名称、住所；
　　（三）公司的宗旨，经营范围；
　　（四）公司设立的方式、组织形式；
　　（五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；
　　（六）发起人的权利和义务；
　　（七）违约责任；
　　（八）适用法律及争议的解决；
　　（九）协议的生效与终止；
　　（十）订立协议的时间、地点、发起人签字；
　　（十一）其他需要载明的事项。第十三条　发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。

4. 外商投资企业投资者股权变更的若干规定的介绍

为规范外商投资企业投资者股权变更手续，保护投资各方的合法权益，国家工商行政管理局于1997年发布《外商投资企业投资者股权变更的若干规定，此规定于1997年5月28日起执行。

5. 外商投资企业投资者股权变更的若干规定的发布令

第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：（一）企业投资者之间协议转让股权；（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；　　（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给该企业。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。企业投资者股权变更的变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。第九条 由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：（一）投资者股权变更申请书；（二）企业原合同、章程及其修改协议；（三）企业批准证书和营业执照复印件；（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议；（七）审批机关要求报送的其他文件。第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；（二）转让股权的份额及其价格；（三）转让股权交割期限及方式；（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；（五）违约责任；（六）适用法律及争议的解决；（七）协议的生效与终止；（八）订立协议的时间、地点。第十一条 由于本规定和二条（三）项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条(一)、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；（三）出质投资者的出资证明书；（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。第十四条 由于本规定第二条（五）、（六）项原因需要变更股权的，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。第十五条 由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：（一）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；（二）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书通知。第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。由于本规定第二条（七）项原因需要更换制投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。因企业投资者股权变更而使方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。第二十三条 本规定自发布之日起施行。

6. 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条求解释！

这条的意思是，外商投资企业变更的前提是变更后还是继续符合一般新注册的外商投资企业的要求，因为外方出资低于25%的不在三部外资法律的规范对象，理论上来说归类在内资企业。所以，股权变更规定是个细则性的规定，它必须在大的框架下还是管辖外商投资企业的，如果变更后外资比例低于25%的话，那么这个变更会导致商务局收回企业的外商资格，就是收回“批准证书”，然后到工商局去变更为内资企业。如果只有少量外资，不到25%，也按内资企业来规范，但是比较麻烦的是不享受外商投资企业待遇的同时，却还要发生很多费用，比如保留外汇账户，进来外汇，出去外汇都要发生汇率风险，各种按外资的证照由于操作的需要，继续保留，但是有证照年检费用啊什么的，等等。当然内资的婆婆就是工商局，外资的话，有2个婆婆，加了个商务委，如果你就25%不到的外资，还要继续被2个婆婆管辖。所以，建议要么改成纯内资企业，要么改正25%以上的外商投资企业。

7. 外商投资企业投资者股权变更的若干规定 是否有效

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布
第一条
为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权；
(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条
企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。

8. 中华人民共和国对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定

第一条　为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。第二条　本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。
　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。
　　外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。第三条　外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。
　　外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。第四条　被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。第五条　外商投资企业应符合下列条件，方可投资：
　　1、注册资本已缴清；
　　2、开始盈利；
　　3、依法经营，无违法经营记录。第六条　外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。第七条　外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：
　　1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；
　　2、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；
　　3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
　　4、外商投资企业经审计的资产负债表；
　　5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
　　6、法律、法规及规章规定的其他材料。第八条　公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。第九条　外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：
　　1、依照第七条规定提供的材料；
　　2、被投资公司的章程。
　　被投资公司的章程应当载明下列事项：
　　（1）公司名称和住所；
　　（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）投资者的名称或姓名；
　　（5）投资者的权利和义务；
　　（6）投资者的出资方式和出资额；
　　（7）投资者转让出资的条件；
　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（9）公司的法定代表人；
　　（10）公司的解散事由与清算办法；
　　（11）投资者认为需要规定的其他事项。
　　投资者应当在公司章程上签名、盖章。第十条　省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。
　　省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。第十一条　省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。
　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。第十二条　自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：
　　1、外商投资企业投资备案表；
　　2、被投资公司的营业执照（复印件）；
　　3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。第十三条　外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。
　　原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。
　　原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。