证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法

1. 证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法

第一条　为了规范证券公司、证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，适用本办法。
　　境外子公司和参股经营机构在境外的注册登记、变更、终止以及开展业务活动等事项，应当遵守所在国家或者地区的法律法规和监管要求。第三条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当对境外市场状况、法律法规、监管环境等进行必要的调查研究，综合考虑自身财务状况、公司治理情况、内部控制和风险管理水平、对子公司的管理和控制能力、发展规划等因素，全面评估论证，合理审慎决策。第四条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，不得从事危害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。第五条　境外子公司、参股经营机构依照属地监管原则由境外监督管理机构监管。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）与境外监督管理机构建立跨境监督管理合作机制，加强监管信息交流和执法合作，督促证券基金经营机构依法履行对境外子公司、参股经营机构的管理职责。第六条　证券基金经营机构应当按照国家外汇管理部门和中国证监会的相关规定，建立完备的外汇资产负债风险管理系统，依法办理外汇资金进出相关手续。第七条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当经中国证监会批准。第八条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当符合下列条件：
　　（一）拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
　　（二）最近3年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；
　　（三）财务状况及资产流动性良好，证券公司净资产不低于60亿元人民币，证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元人民币；持续经营原则满2年；最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购子公司和参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定；
　　（四）法人治理结构健全，风险管理制度和内部控制机制完善且能够有效覆盖拟在境外设立、收购的子公司和参股的经营机构；
　　（五）中国证监会规定的其他条件。第九条　证券基金经营机构设立境外子公司的，应当全资设立，中国证监会认可的除外。第十条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会提交下列申请材料：
　　（一）法定代表人签署的申请报告；
　　（二）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的相关决议文件；
　　（三）拟设立、收购子公司或者参股经营机构的章程（草案）；
　　（四）证券基金经营机构符合在境外设立、收购子公司和参股经营机构条件的说明；
　　（五）证券基金经营机构与境外子公司、参股经营机构之间防范风险传递、利益冲突和利益输送的相关措施安排及说明；
　　（六）证券基金经营机构能够对境外子公司和参股经营机构有效管理的说明，内容应当包括对现有境内子公司的风险管理和内部控制安排及实施效果，拟对境外子公司的管控安排，拟对境外参股经营机构相关表决权的实施机制等；
　　（七）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的协议（如适用）；
　　（八）可行性研究报告，内容至少包括：在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的必要性及可行性，外汇资金来源的说明，境外子公司或者参股经营机构的名称、组织形式、管理架构、股权结构图、业务范围、业务发展规划的说明，主要人员简历等；
　　（九）与境外监督管理机构沟通情况的说明；
　　（十）中国证监会要求的其他材料。第十一条　境外子公司或者参股经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等中国证监会认可的金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

2. 外资参股证券公司设立规则(2012修订)

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条　本规则所称外资参股证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条　外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　外资参股证券公司可以经营下列业务：
　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
　　（二）外资股的经纪；
　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
　　（四）中国证监会批准的其他业务。第六条　外资参股证券公司应当符合下列条件：
　　（一）注册资本符合《证券法》的规定；
　　（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
　　（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
　　（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
　　（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
　　（三）持续经营5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
　　（四）近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（五）具有完善的内部控制制度；
　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；
　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条　外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
　　外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条　境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条　境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
　　境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
　　内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。第十一条　外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。第十二条　申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的条件的说明函；
　　（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）中国证监会要求的其他文件。第十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

3. 外资参股证券公司设立规则(2007修订)

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条　本规则所称外资参股证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条　外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　外资参股证券公司可以经营下列业务：
　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
　　（二）外资股的经纪；
　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
　　（四）中国证监会批准的其他业务。第六条　外资参股证券公司应当符合下列条件：
　　（一）注册资本符合《证券法》的规定；
　　（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
　　（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
　　（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
　　（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
　　（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
　　（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（五）具有完善的内部控制制度；
　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；
　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条　外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
　　外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条　境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条　境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3。
　　境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3。
　　内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3。第十一条　外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。第十二条　申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前三年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函；
　　（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）中国证监会要求的其他文件。第十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

4. 外资参股基金管理公司设立规则

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强对外资参股基金管理公司的监督管理，明确外资参股基金管理公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的有关规定，制定本规则。第二条　本规则所称外资参股基金管理公司包括境外股东受让、认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司，或者境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股基金管理公司的审批和监督管理。第四条　外资参股基金管理公司的组织形式为有限责任公司。
　　外资参股基金管理公司的名称、注册资本、组织机构的设立及职责，应当符合《公司法》、《暂行办法》和中国证监会的有关规定。第五条　外资参股基金管理公司应当符合《暂行办法》和中国证监会规定的条件。第六条　外资参股基金管理公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）为依其所在国家法律设立，并合法存续的金融机构，近三年未受到证券监管机构和司法机关的重大处罚；
　　（二）所在国家具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（三）实收资本不少于三亿元人民币的等值自由兑换货币；
　　（四）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　外资参股基金管理公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的基金管理公司股东资格条件。第八条　外资持股比例或者在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不超过33%，在我国加入WTO后三年内，该比例不超过49%。
　　境外股东应当以自由兑换货币出资。第九条　外资参股基金管理公司的董事长、总经理、副总经理应当具备中国证监会规定的基金管理公司高级管理人员任职资格条件。第十条　外资参股基金管理公司的境内外申请人应当按照中国证监会规定的内容与格式，向中国证监会报送申请材料。
　　境内外申请人向中国证监会报送的申请材料，必须使用中文。境外股东及其所在国家证券监管机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。第十一条　境外股东与境内股东共同出资设立基金管理公司，应当经过筹建和开业两个阶段。第十二条　中国证监会自正式受理境内外申请人的筹建申请之日起60个工作日内作出批准或者不予批准筹建的决定。批准筹建的，出具批复文件；不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。第十三条　已取得中国证监会筹建批文但未正式开业的基金管理公司，如境外股东的基本情况发生重大变化，或因违规受到有关国家、地区的监管机构处罚或重点监控的，该境外股东应及时提请召开基金管理公司发起人会议，说明有关情况。如境外股东不再符合本规则的条件，发起人会议应提出处理意见，由公司筹备组及时报告中国证监会，办理相关事宜。第十四条　境内外申请人在基金管理公司筹建完成后，向中国证监会报送基金管理公司开业申请材料。
　　中国证监会自受理开业申请之日起30个工作日内作出批准、延迟批准或不批准开业的决定。批准开业的，出具批准文件；拟延迟批准或不批准开业的，书面通知申请人，并说明理由。第十五条　境外股东受让、认购境内基金管理公司的股权，由基金管理公司向中国证监会报送申请材料。
　　中国证监会自正式受理申请之日起60个工作日内，作出批准或者不予批准的决定。批准申请的，出具批复文件；不予批准的，书面通知申请人，并说明理由。
　　对涉及新增股东和出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更申请的审核，中国证监会参照基金管理公司筹建审核程序执行。第十六条　参股基金管理公司的境外股东，其注册地或主要经营活动所在地的主管当局对境外投资有备案要求的，该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地或主要经营活动所在地的主管当局提交有关备案材料，应当同时将副本报送中国证监会。第十七条　外资参股基金管理公司的股东应在取得中国证监会的批准文件后30个工作日内，向工商行政管理机关办理公司变更或者设立登记。第十八条　香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股内资基金管理公司的，比照适用本规则。

5. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2012)

一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
　　“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
　　“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”
　　本决定自公布之日起施行。
　　《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

6. 外资参股证券公司设立规则的中国证券监督管理委员会令

第86号《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》已经2012年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。  中国证券监督管理委员会主席：郭树清2012年10月11日

7. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2007)

一、将第二条修改为：“本规则所称外资参股证券公司是指：

　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司”。二、将第四条修改为：“外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定”。三、将第五条修改为：“外资参股证券公司可以经营下列业务：

　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

　　（二）外资股的经纪；

　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

　　（四）中国证监会批准的其他业务。四、将第六条第（一）项修改为：“注册资本符合《证券法》的规定”，第（三）项修改为：“按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员”，第（五）项修改为：“有符合要求的营业场所和合格的业务设施”。五、将第七条修改为：“外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；

　　（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；

　　（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

　　（五）具有完善的内部控制制度；

　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；

　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件”。六、将第八条第二款修改为：“外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限”。七、将第十条第一款修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3”。八、将第十一条修改为：“外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件”。九、将第十二条第（三）项修改为：“外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件”，第（四）项修改为：“股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件”，第（五）项修改为：“申请前三年境内外股东经审计的财务报表”，第（六）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（七）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在第十二条第（七）项之后增加一项，作为第（八）项：“中国证监会要求的其他文件”。十、将第十三条、第二十条修改为：“中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由”。十一、将第十四条修改为：“股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照”。十二、将十五条第（四）项修改为：“董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件”，第（六）项修改为：“营业场所和业务设施情况说明书”；在十五条第（六）项之后增加一项，作为第（七）项：“中国证监会要求的其他文件”。十三、将第十九条第（五）项修改为：“拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件”，第（六）项修改为：“境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件”，第（七）项修改为：“申请前三年境外股东经审计的财务报表”，第（八）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（十）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在十九条第（十）项之后增加一项，作为第（十一）项：“中国证监会要求的其他文件”。

8. 外资参股基金管理公司设立规则的介绍

《外资参股基金管理公司设立规则》是为了适应证券市场对外开放的需要，加强对外资参股基金管理公司的监督管理，明确外资参股基金管理公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券投资基金管理暂行办法》的有关规定制定的规则。