董事会和股东会有什么区别？董事是必须由股东会选举产生的吗？董事必须是股东吗？

1. 董事会和股东会有什么区别？董事是必须由股东会选举产生的吗？董事必须是股东吗？

董事是股东在股东（大）会上选举产生的。董事会由全体股东或职工民主选举的董事组成，所以董事可以不是股东。
董事会和股东会的区别如下：
1、含义上的区别
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构。
股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。
2、性质上的区别
董事会是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关。
股东大会的性质是体现股东意志，是全体股东参加的全会。也是企业最高权力机关，是企业经营管理和股东利益的最高决策机关。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

3、职权上的区别
董事会负责制定公司基本管理制度；决定公司的生产经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；制订公司合并、分立、解散或变更公司形式方案；决定公司内部管理机构设置。
股东会决定公司的经营方针和投资计划；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司发行债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司章程。
参考资料来源：百度百科-股东会
参考资料来源：百度百科-董事会

2. 董事会中为什么要有外部董事和独立董事？

外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。
1、能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。他并不参与公司日常事务的管理。
2、独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。 
3、如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。
4、独立董事要维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
5、提高董事会对管理者的监督（因为  灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益）。

3. 董事会成员包括独立董事吗

董事会成员包括独立董事。而且法律规定，董事会成员中独立董事的名额应该不少于三分之一，其中至少包括一名会计专业人员。独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部工作，与公司或公司经营者无重要业务联系或专业联系，对公司事务作出独立判断的董事。
一、独立董事和非独立董事的区别是什么
独立董事和一般的董事区别主要体现在任职条件和职权方面。独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。非独立董事则与之相反。
二、公司监事人承担哪些法律责任
公司监事人承担下列法律责任：
1、检查公司的财务状况，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料；
2、监督董事和高级管理人员可提出罢免的建议；
3、要求董事和高级管理人员对损害公司利益的行为予以纠正；
4、向股东大会提交有关提案；
5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他权利。
监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”。
通常监事会中至少应一人为股东，并在国内有住所。监事不得兼任董事或经理。监事的任期一般较董事短，各国规定不一。监事因故缺额时，应召集股东大会补选。监事的报酬，如果章程未定，应由股东大会决定。
监事会有哪些作用
1、监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事 不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等；
2、监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益；
3、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
三、股东可以任免董事长吗
股东是指向有限责任公司或股份有限公司出资，并凭借出资享受资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利的个人或单位，是公司的投资人公司的股权持有者。公司全体股东共同组成公司股东会，股东的决策等权利均通过股东会做出相应决议而实现。股东是否可以任免董事长，因公司的类型不同而所有区别。1、股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，因此其选举机构为董事会，若要任免董事长须经过董事会的程序进行，股东及股东会无法直接任免。2、有限公司的董事长产生办法由公司章程规定，因此，股东是否可以任免董事长，需根据公司章程规定，实践中公司章程可以规定由股东会任免董事长。3、国有独资公司的股东为国有资产监督管理机构，其董事长的产生由由国资委从董事会成员中指定，国有独资公司股东可以任免董事长。
【本文关联的相关法律依据】
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法
另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

4. 独立董事和主要股东的关系

一)董事和股东的区别
1、职位不同
(1)股东是向股份公司出资认购股票，并凭持有股票享受股息和红利的个人和单位。
(2)董事是具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
(3)在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。
2、产生方式不同
(1)股东是股份公司的投资者，只要出资认购股票就可以称为公司的股东。
(2)董事由股东(大)会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。股东通过股东会选举或推举董事，组成董事会，董事会是股东会的权利代理机构。
(3)执行董事是董事会内部推举出至少一名成员担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。
(二)董事和股东的联系
1、董事是由股东会推荐选出董事组成董事会，而董事又包含执行董事，执行董事是直接参与企业经营管理的董事。
2、董事类是股东在董事会中的权利代表。一般情况下，不同的董事总是代表特定的股东的利益，忠实地为特定的股东服务，并不完全具有独立的主张(独立董事除外)，这点类似于不同的议员代表不同的党派。
(三)法律依据：《公司法》
第十三条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二十一条 【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

二、董事的权利和义务
(一)董事的权利
1、执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。
2、出席董事会，对董事会议有决议权。
3、对外代表公司行使权利。
(二)董事的义务
1、当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任。
2、关心公司的经营业务活动。
3、不得为自己其它同类业务公司的董事或经理。
4、公司章程规定的其它义务。
三、股东的权利和义务
(一)公司股东享有的权利
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
2、参加或者委派股东代理人参加股东会议;
3、依照其所持有的股份份额行使表决权;
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程; 缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

5. 董事会成员包括独立董事吗

法律分析：董事会成员为：董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。 上述成员不一定每个董事会都存在，各个公司可根据自己的实际情况来产生董事会的成员。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百零八条 董事会组成、任期及职权股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

6. 公司董事会独立董事如何产生

独立董事一般根据公司章程和法律规定的办法经选举产生。一般先由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名候选人，然后由股东大会进行选举，最后选举通过的就是独立董事。【法律依据】《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一、上市公司应当建立独立董事制度（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。二、担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

7. 独立董事能不能是股东

独立董事能可以是股东的，但是其所持股的份额不得超过1%。同时，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员均是不可以担任独立董事的。
一、公司要上市要具备什么条件
1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司。2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。3、独立性：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整；人员、财务、机构以及业务独立。4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。
二、证券信息知情人员范围
一是发行人及其董事、监事、高级管理人员。
二是持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
三是发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。
四是由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
五是上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
六是因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
七是因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
八是因法定职责对证券的发行、交易或者上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
九是国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
三、经营异常移出法人流程
1、异常名录的企业法定代表人将在3年之内不得在担任其他商事主体的董事、监事及包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等在内的高级管理人员。2、所有对外申办业务全部限制。金融机构可能会不受理该企业的银行开户、贷款等业务。3、政府部门实施联合惩戒企业被列入经营异常名录和严重违法企业名单之后，除了在市场准入受到限制以外；4、在企业申请办理各类登记备案事项、行政许可审批事项和资质审核、从业任职资格等有关事项时,行政管理部门将予以审慎审查。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司独立董事规则》第七条
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人等。

8. 公司法对独立董事规定，独立董事能不能是股东

一、公司法对独立董事规定
公司法对独立董事规定：
《中华人民共和国公司法》第一百二十二条
上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
二、独立董事能不能是股东
独立董事能是股东，但是只能是小股东，不能是对公司经营能够产生重大影响的大股东。因为独立董事应当保持独立，职务行为不能受公司以及管理层的控制。下列人员不得担任独立董事：
1.在上市公司或其附属企业工作的人员及其直系亲属的主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母等；
2.自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或上市公司前十名股东；
3.近一年内列举前三项的人员；
4.为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
5.公司章程规定的其他人员；
6.中国证监会认定的其他人员。
三、独立董事在公司治理中的作用
独立董事在公司治理中的作用：
1.提高了董事会对股份公司的决策职能。独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的执业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。
2.增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能。