如何理解A公司通过发行股票换取对B公司的控制权？

1. 如何理解A公司通过发行股票换取对B公司的控制权？

假设你是B公司的控股股东，你想把B公司（你拥有的股权）卖给A，A提供两种选择：
1、给你现金
2、给你股票
你选择了第2种，于是A发行股票给你，用来交换你拥有的B公司的股权。你成了A公司的股东，A成了B公司的股东。

2. 在控制权不变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人等特定对象发行股份购买资产。如何理解？

控制权发生变更的情况下，也是可以发行股份购买资产的。这只是说了一种情形，不代表发生变更的情况下，不可以发行股份购买资产。
根据规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
这个规定，目的仅仅是“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”，并不是“借壳上市”。这里是要求不能导致控制权变动。您说的借壳上市的情况下，控制权有变化。这是2处不同的规定。