公司收购股权转让有哪些法律风险

1. 公司收购股权转让有哪些法律风险

其中之一很关键：公司股权转让后，注册资金缴足义务由哪方承担？
避免太长不看，直接上结论：注册资金缴足义务应由原股东和受让人共同承担。
原因如下
《公司法》司法解释（三）第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
划重点：
1、前提：有限责任公司
2、受让人对此知道或者应当知道：未履行出资义务的情况
3、公司或债权人提请股东及受让人履行出资义务时，法院应支持
总结：在有限责任公司的前提下，一旦公司或者股东提请股东履行出资义务时，不管受让人知不知晓相关情况（原股东未履行出资义务），都必须和原股东承担出资义务，并且法院支持。
在实际情况中，受让人履行出资义务的同时，可以向法院起诉原股东，申请赔偿或相关事项。
案例分析
①A、B、C三家公司，A、B出资设立D公司，注册资金3000万，实际缴纳600万，其中A 540万占90%，B 60万占10%，其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以540万和60万转让给C，C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担？
答案：C需要缴纳剩余2400万。
②A、B、C三家公司，A、B出资设立D公司，注册资金3000万，实际缴纳600万，其中A 600万占90%股权，B 出资0万占10%股权，其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以2400万和600万转让给C，C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担？
答案（文字版）：A、 C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任；B、 C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任；A、C之间按照约定履行权利义务；B、 C之间按照约定履行权利义务。
答案（数字版）：C缴足剩余2400万，同时可对A、B向提起诉讼或和A、B协商，具体金额为A=2400-600=1800万，B=600-0=600万。

2. 公司收购股权转让有哪些法律风险

一、股权转让中利益相关者法律风险
此利益相关的人包括股东、债权人等，股权转让过程中对中小股东权利的损害主要是大股东利用优势地位侵犯中小股东的知情权、表决权等，使股权转让行为完全被大股东所控制。以股份回购为例，在实践中，虽然公司质量的好坏可以通过回购价格体现出来，但是回购通常发生在上市公司与大股东之间，属于典型的关联交易。如果交易的资产状况存在明显的或隐藏的问题而又难以体现在交易价格中，中小股东就有可能因股东会擅自作出决议而被侵犯利益，从而引发股东请求人民法院撤销此决议的诉讼风险。这是由于股权结构不合理和信息批露不规范的原因造成的，因此，应重视股份回购的信息批露程序和股东知情权、表决权的保护。
二、债权人权益保护中的法律风险。
股份有限公司债权人实现其债权的重要保证就是公司的资本。根据资本不变的原则，非经修改公司章程，不得变动公司资本。但是，为减少注册资本而进行股份回购后，就必然会降低注册资本，这不利于债权人利益的保护。
因此，一方面涉及到信息批露问题，另一方面，债权人为保护自身的利益，可能会事先提出相应的保护措施，比如对财务业绩制定一个明确的标准，防止公司在资金不充足或财务状况恶化时仍采取回购行为。
三、股权瑕疵法律风险。
实践中，股权瑕疵的法律风险主要表现在以下几个方面：
1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。
2、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。
2、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。
综上可以看出，受让人不明知出让人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任，但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则，在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中，一般承担出资补充赔偿责任。
四、价款支付法律风险。
股权转让价款的支付应十分慎重，在此过程中，主要面临以下几个方面的法律风险：
（1）转让价格确定中的法律风险。确定股权转让价格通常有几种做法：将股东出资时股权的价格作为转让价格；将公司净资产额作为转让价格；将审计、评估价格作为转让价格；拍卖、变卖价作为转让价格；国有股权转让的价格每股不得低于净资产值。实践中，可以考虑首先采用综合评估确定股权转让的基准价格，在此基础上协商确定转让价格。
（2）支付方式选择中的法律风险。包括支付工具选择中的法律风险；支付期限选择中的法律风险；价款监管中的法律风险－－－将价款提前提存；受让方须承诺受让资金合法，且有充分的资金履行能力，并确定履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
五、股权置换（交叉持股）中的法律风险。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），使企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者，形成内部人控制；关联公司可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，小股东都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾。因此，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额进行限制，从而加强对关联公司经营决策的监管和控制，对表决权的保护。股权置换的方式实践中有三种方式，即股权置换、股权加资产置换或股权加现金置换。
六、股权继承中面临法律风险。
股份有限公司以资合性为主，不存在股权继承问题。有限责任公司股权兼有股东人格权的属性以及人格权不能被继承的法律性质，因此股权继承的程序及其方法就具有与一般遗产继承不同的特殊性。就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。有限责任公司股东资格的取得必须得到其他股东的承认或认可。股东个人的经营才能、社会阅历乃至信誉、道德品质等因素，股东之间都是难免会考虑的。

3. 公司收购股权转让有哪些法律风险

公司收购股权转让的风险有权利是否存在下次以及是否能够履行付款义务等。根据相关法律规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对此投反对票的股东可以要求公司回购股权。【法律依据】《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4. 股权收购潜在的法律风险有哪些

　(一)拟收购股权本身存在权利瑕疵
　　收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方也对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。
　　但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。
　　因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。
　　(二)出让方原始出资行为存在瑕疵
　　在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收购中，收购方往往对此类风险容易忽视。
　　但是，根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，如出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与出让方承担连带责任。在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。
　　(三)主体资格瑕疵
　　目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。
　　是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、目标公司被强制清算等情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。
　　(四)主要财产和财产权利风险
　　股权收购的常见动因之一，往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。
　　对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、

5. 股权收购潜在的法律风险有哪些

在股权收购中应注意下列风险：
风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵；
风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵；
风险三：主体资格瑕疵；
风险四：主要财产和财产权利风险；
风险五：重大债权债务风险；
风险六：诉讼、仲裁或行政处罚风险；
风险七：税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险；
风险八：劳动用工风险；
风险九：受让方控制力风险。
一、商铺转租需要注意的几个风险
商铺转租可能产生的风险包括以下几点：商铺转租的主体身份不真实或不具有相关条件；转让的期限是否在原租赁期限范围内；转租商铺是否存在效力瑕疵，是否可以进行转租；转让店在行政部门是否有历史遗留问题；转让店是否有违法违纪记录；其他风险等。
二、债券有风险吗
债券是政府、企业、银行等债务人为筹集资金,按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。
即使是政府发行的，债券也是有风险的。主要的风险有违约风险，利率风险，购买力风险，变现能力风险，再投资风险，经营风险等。
所以，面对着债券投资过程中可能会遇到的各种风险，投资者在投资之前，应通过各种途径，充分了解和掌握各种信息。寻找风险产生的原因，然后制定风险管理的原则和策略，运用各种技巧和手段去规避风险、转嫁风险，减少风险损失，力求获取最大收益。
一般来说，购买政府发行的债券的途径有：证券交易所、银行柜台、委托理财。
【本文关联的相关法律依据】
根据《公司法司法解释三》第17条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

6. 有哪些股权收购常见法律风险

股权收购存在如下几种常见法律风险：
1、拟收购股权本身存在权利瑕疵所带来的交易风险；
2、出让方原始出资行为存在瑕疵；
3、主体资格瑕疵；
4、主要财产和财产权利风险；
5、重大债权债务风险；
6、诉讼、仲裁或行政处罚风险；
7、其他。
一、瑕疵股权转让效力是什么意思
瑕疵股权转让的效力具体如下：
1、受让人通过合法方式取得股东资格，受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的，应当对股东的出资义务承担连带责任；
2、原股东就转让部分丧失股东权利；
3、公司应当依法办理变更登记。
二、中外合资企业股权转让的一般程序是什么
中外合资企业股权转让主要有以下操作程序：
1、收购目标的选择。
2、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。
3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。
4、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。
5、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。
6、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。
7、收购方律师应协助办理权证变更等手续；完成股权收购所需的其他法律工作。
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。
三、私募股权投资的风险有哪些
1、价值评估带来的风险；2、知识产权方面存在的风险；3、委托代理带来的风险；4、退出过程中的风险。投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7. 股权收购常见法律风险

股权收购常见法律风险：
拟收购股权本身存在权利瑕疵；
出让方原始出资行为存在瑕疵；
主体资格瑕疵；
主要财产和财产权利风险；
重大债权债务风险；
诉讼、仲裁或行政处罚风险；
其他。
一、公司被收购后要解散吗
公司被收购后不一定要解散。当公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；公司破产；被强制解散的情况出现时才需要解散。
二、公司收购的法律风险有哪些
信息不对称引发的法律风险
指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。
现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。
违反法律规定的法律风险
作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。
反收购风险
由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。
认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险
公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。

8. 股权收购潜在的法律风险有什么

在股权收购中应注意下列风险： 风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵； 风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵； 风险三：主体资格瑕疵； 风险四：主要财产和财产权利风险； 风险五：重大 债权债务 风险； 风险六： 诉讼 、仲裁或 行政处罚 风险； 风险七：税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险； 风险八：劳动用工风险； 风险九：受让方控制力风险。  根据《 公司法 司法解释三》第17条规定： 有限责任公司 的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。