什么是股权稀释与反稀释

1. 什么是股权稀释与反稀释

当公司具有复杂的股权结构，即除了普通股和不可转换的优先股以外，还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候，由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东，认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股，其行为的选择有可能造成公司普通股增加，使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释，即由于普通股股份的增加，使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。反稀释条款可以保证私募投资人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。

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2. 反稀释条款的反稀释条款的作用

反稀释条款，也称作价格保护机制，是投资者在选择公司进行投资时所签署的投资协议里保护投资者利益的一项条款。投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资，导致前期投资人的股权被严重稀释。
反稀释条款需要注意什么
有律创始，有律律师事务所主任，著名股权专家王英军律师认为需要注意以下五点：
第一点，出现了项目新一轮融资的估值低于你投的时候估值的情况；
第二点，你可以要求创业公司或者创业者转让一定比例的股权给你，弥补你的投资损失；
第三点，如何计算转让的股权比例呢，一般采用的是广义加权平均法进行计算；
第四点，股权转让产生的股权转让价款和税费怎么承担？一般来说会要求创业者承担税费，如果办理工商登记产生投资人向转让方支付股权转让价款的问题，那么会要求创业者将该价款再返还给投资人。地税会按照财务报表来要求交税，并非只看股权转让协议，而且印花税无论怎么转让都是存在的；
第五点，从实践经验来看，在一些项目里，投资人会采取双保险的方式。投资人可以选择让创业者转让股权弥补损失，也可以要求创业公司或创业者用资金弥补投资人的损失；
第六点，实践中也认为反稀释条款包含投资人跟投权的作用，也就是优先认购权。

3. 反稀释条款的介绍

什么是反稀释条款反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

4. 什么是股权稀释与反稀释

股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。
　　在私募股权投资过程中发生股权稀释时，必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡，即调整转换比例，使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。

反稀释条款：
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。
私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。
也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

5. 反稀释条款怎么约定

法律分析：反稀释条款所针对的是第二种稀释，经济稀释，即投资者持有的投资额其本身经济价值的减少。这可能是对初始投资价值的稀释，也可能是对当前价值的稀释。
法律依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》
第一条 为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。
第二条 国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。 本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。 国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。

6. 股票中的反稀释条款是什么意思

投资人对目标公司进行投资时,通常是购买某类优先股,该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股,为防止其股份贬值,投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。反稀释条款也称反股权摊薄协议,,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。
种类——
反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。
1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。
作用——
1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因此，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。
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7. 反稀释条款怎么约定？

法律分析：
反稀释条款所针对的是第二种稀释，经济稀释，即投资者持有的投资额其本身经济价值的减少。这可能是对初始投资价值的稀释，也可能是对当前价值的稀释。

法律依据：
《中华人民共和国银行业监督管理法》
第一条 为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。
第二条 国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。 本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。 国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。