股权转让后原债务由谁承担

1. 股权转让后原债务由谁承担

公司的债务由公司的财产承担，股东以其出资对公司承担责任，所以股东转让股权后，债务由公司财产承担，如果股东出资不实的，承担连带责任
《中华人民共和国民法典》第六十条规定，法人以其全部财产独立承担民事责任。
《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2. 股权转让后原债务由谁承担

法律分析：股权转让了的，公司的债务由公司承担，股东仅以出资额或认购的股份为限承担有限责任。如果股东未足额缴纳出资的，则受让人不知情的，不承担责任；受让人知情的，可在承担补足出资的责任后向原股东追责。
法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3. 股权转让后原债务由谁承担

股权转让了的，公司的债务由公司承担，股东仅以出资额或认购的股份为限承担有限责任。如果股东未足额缴纳出资的，则受让人不知情的，不承担责任；受让人知情的，可在承担补足出资的责任后向原股东追责。如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登记机关办理了企业变更登记手续，债权人应以受让方为被告，要求其对债务承担责任。根据《中华人民共和国民法典》第四十四条，企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。但，根据中华人民共和国民法典的规定，企业的转让，如果该企业拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后，方可转让，否则转让行为对债权人无效。公司股权转让的流程有哪些：1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四十四条：财产代管人不履行代管职责、侵害失踪人财产权益或者丧失代管能力的，失踪人的利害关系人可以向人民法院申请变更财产代管人。财产代管人有正当理由的，可以向人民法院申请变更财产代管人。人民法院变更财产代管人的，变更后的财产代管人有权请求原财产代管人及时移交有关财产并报告财产代管情况。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

4. 股权转让后原债务由谁承担

一、股权转让后原债务由谁承担1、股权转让了债务由原股东与受让人按约定处理。原股东转让股权前未履行出资义务的，该股东在其未出资的范围内对公司的债务承担责任，受让人对此知道或者应当知道的承担连带责任，否则不承担。但不管是原股东还是受让股东。根据规定，以其认缴的出资额为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、股权如何转让股权转让流程如下：1、当事人达成股权转让的合意；2、取得半数股东同意转让证明，以及其他股东放弃优先购买权证明；3、签订股权转让协议；4、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程；5、办理变更登记。

5. 股东转让股权后对转让前的债务是否负责

法律分析：1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法典》
 第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

6. 股权转让后是否承担转让后的债务

1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。
一、公司法规定了哪些连带责任？
（1）公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。
（2）股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（3）一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。
（4）发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。
（5）发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。
（6）股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
（7）股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（8）公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。
（9）公司向其他企业投资，在法律另有规定的情况下，可以对所投资的企业债务承担连带责任。
（10）股东抽逃出资，帮助其抽逃出资的股东、高管对抽逃出资的本息承担连带责任。
（11）瑕疵股权转让，受让人承担连带责任。
（12）股东怠于清算导致公司无法清算，对于公司债权人承担连带责任。
二、债务承担法律风险主要体现
(一)既有债务承担中的法律风险
受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
(二)隐性债务承担中的法律风险
1、对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。
2、因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。
3、另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
(三)隐瞒债务承担中的法律风险
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。
三、公司土地转给小股东是否合法
公司土地转给小股东是合法的，但是也必须要符合法律中转让的条件，双方意思表示真实等，股东转让公司股权时，涉及公司债权债务的情形是多种多样的，应当区分不同情形，寻求相应的处置方法。
一是标的公司欠股东借款的债权。标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。
二是股东欠标的公司借款的债务。股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。
三是与原股东相关的或然债务风险。股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任；或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。
四是与转让股东无关联的债权债务。标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金(以标的公司财产作抵押)；经营活动中往来的应收应付款项；标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体；对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。
但是，原有股东负有告知义务，应当充分披露标的公司债权债务的相关信息，让意向受让方预判风险，作出受让与否的选择。值得强调的是，控股股东的股权转让与标的公司的债权债务处置存在一定的关联度。控股股东一般是标的公司的实际控制人，有时关联的债权债务情况会比较复杂。因此，转让控股权时，受让方对标的公司的债权债务应特别关注！
股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

7. 股东转让股权后还承担债务吗

股东转让股权后不承担债务。因为公司股权转让债权债务均由公司承担，与转让前后的两位股东均无关。因为法人有独立的财产权，以自己的全部财产对公司债务承担责任。
一、公司变更法人债务
原公司的债权债务应该由变更后的公司全部承担。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任，一人公司法人变更的，如果不能证明公司财产独立的，对变更前公司债务承担连带责任。
二、一人有限责任公司的责任是多少
对于一人有限公司的股东责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如果处理不好公司财务问题，把一人公司当成个体户来经营后果可是很严重的。公司债务的承担不管是有限责任公司还是股份有限公司，都是以公司全部财产对外承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。
三、公司注册后的债务如何承担呢
公司注册后的债务承担，具体如下：
1、有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2、股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
3、一人有限责任公司，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

8. 股权转让后 以前发生的债务向谁要

股权转让后的债权债务由公司承担，股权转让后股东变化的，并不影响债权债务的处理与承担。不过如果股权是转让给外部债务人的，则如果是转让了公司全部股权的，则此时债权债务会发生混同；如果仅转让了部分股权的，则原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一、隐瞒公司债务转让股权属欺诈吗
依据我国相关法律的规定，公司是法人组织，有独立的财产权利，股东如果履行了出资的责任后，转让股权是不涉及公司债权债务的，所以不履行欺诈的行为。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
二、公司负债法人的责任
公司负债不能清偿债务时，公司法定代表人如果是企业的股东并且履行了出资的责任是不需要承担企业债务的，企业债务以公司的资产承担。
依据《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。