有关股东会和董事会的职权

1. 有关股东会和董事会的职权

XXXX有限责任公司董事会议事规则

第一章  总则

第一条	为了进一步完善XXXX有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保障公司董事会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、行政法规和XXXXX章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二章  董事会的职权

第二条	董事会是公司的常设机构和经营决策机构, 董事会遵照国家法律、行政法规和公司章程履行职责，对股东会负责。
第三条	公司董事会行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 在不违反法律法规和公司章程的范围之内，决定公司的投资（包括固定资产投资、短期投资和长期股权投资）、资产抵押和其他担保事项以及重大资产减值准备；          
9.在作出关于兼并收购、对外投资等重大决策前，可以聘请外部咨询机构提供专家意见；
10.决定公司内部管理机构的设置；
11.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人，决定其报酬及奖惩事项；
12.制定公司的基本管理制度；
13.拟订公司章程的修改方案；
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15.国家法律、行政法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
第四条 	根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股权证；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；
7.董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
本公司出资金额在100万元（含100万元）以下的收购兼并项目，由董事长决定（应做可行性论证的按规定做论证），报董事会备案；总金额在50 万元（含50 万元）以下的借款担保事项，由董事长决定，报董事会备案。总金额10 万元（含10 万元）以下的资产处置事项，由董事长决定，报董事会备案。

  第三章  董事会会议的召集、召开及其表决 

第五条 董事会以会议方式议事。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长因特殊原因不能履行职务时，应指定一名其他董事代其召集和主持。董事长不能履行职务，也未指定其他董事代其履行职务时，可由三分之二以上董事推举出一名董事召集和主持董事会会议。       
第六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议。 
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.公司监事会提议时；
4.总经理提议时。
第七条 	董事会召开临时董事会会议，由董事长召集和主持，并应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知全体董事。	
第八条 	董事会会议通知应包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由和议题；
4.发出通知的日期。
第九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但作出属于本规则第三条第6、7、11项的决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意。
公司应保障每位出席董事会的董事在董事会上充分发表意见的权利。
第十条 董事会临时会议

2. 股东会的权力可以由董事会来行使吗

既然是法定职权，股东会的职权只能由股东会行使，有些事项时必须由股东会作决定才有法律效力，不存在股东会的职权授权董事会行使的情况，但是董事会是对股东会负责的。
第三十八条　股东会行使下列职权： 
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 
（三）审议批准董事会的报告； 
（四）审议批准监事会或者监事的报告； 
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
（八）对发行公司债券作出决议； 
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 
（十）修改公司章程； 
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 
第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 
（二）执行股东会的决议； 
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 
（八）决定公司内部管理机构的设置； 
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 
（十）制定公司的基本管理制度； 
（十一）公司章程规定的其他职权。

3. 董事会对股东会负责，行使哪些职权

公司法规定：
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。

4. 关于股东会和董事会职权的规定是什么？

股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司股东们在股东大会上选举出来的，代表公司股东行使公司经营决策权的机构，如果股东人数较少，比如2人的有限公司，2人既是股东，又可以是董事了。如果股东比较多，那么就需要推举出一些股东代表组成公司董事会，来议定公司的重大经营决策，代表公司股东们行使经营权，这个董事会有一定的职权范围，超过这个范围还需要将审议的事项提交股东大会审议，通过才有效，董事会才能执行。
一、股东大会的特点：
股东大会是有各个股东组成的，是比较庞大的，拥有很多的职权。
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、董事会的特点
1、董事会，对股东大会负责。
董事会是有股东选举成立的，对股东大会负责。董事指对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

5. 关于股东会和董事会职权的规定是什么

股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司股东们在股东大会上选举出来的，代表公司股东行使公司经营决策权的机构，如果股东人数较少，比如2人的有限公司，2人既是股东，又可以是董事了。如果股东比较多，那么就需要推举出一些股东代表组成公司董事会，来议定公司的重大经营决策，代表公司股东们行使经营权，这个董事会有一定的职权范围，超过这个范围还需要将审议的事项提交股东大会审议，通过才有效，董事会才能执行。
一、股东大会的特点：
股东大会是有各个股东组成的，是比较庞大的，拥有很多的职权。
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、董事会的特点
1、董事会，对股东大会负责。
董事会是有股东选举成立的，对股东大会负责。董事指对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
企业在设立后也是会设立股东大会以及董事会的，那么股东大会是有各个股东组成的，是比较庞大的，董事会是有股东选举成立的，对股东大会负责，董事会也是要定期召集股东大会并执行股东大会的决议，如果在任免股东董事会成员也是要经过股东大会的决议才可以。

6. 董事会对股东会负责，行使哪些职权

公司法第四十六条规定：
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。

7. 在职权方面，股东大会和董事会的关系是什么？

公司是一个营利性的社会法人，其权利的基础是物质所有者即股东的出资。公司在运营过程中首先要确保股东的利益，即股东通过什么机制迫使经营者将公司利润的一部分作为回报返还给自己，以及如何约束经营者的行为并使其在股东的利益范围内从事经营活动。这就是传统的公司法人治理结构所要处理的问题。由于股东共同出资构筑公司资本基础，则出资者即股东的共同利益便成了股东大会作为公司权利机关的立法源泉。但股东对公司直接占有和控制是不现实的。早期由出资者兼经营者的做法无法满足公司自身生存发展的需要，现代公司的主要特征就是所有权和经营权分离，于是股东大会便选举产生董事会，并由董事会代表股东行使公司权利。其中包括为公司选择有经营能力的高层经理和对经理的行为进行监督。可见，以股东本位论为支柱而构建的传统公司法人治理结构通过股东大会、董事会和经理人员之间权利分配与制衡的关系，来实现股东对公司的最终控制。 补充：如果要“简而言之”的答案就是：股东大会是由全体股东组成的，是公司的权利机构；董事会是通过股东大会选举产生的，董事会由董事组成，是公司的执行机构。

8. 董事会职权和股东会职权？

股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；等等。