股东名册的具体置备有哪些？

1. 股东名册的具体置备有哪些？

‍‍公司对股东名册的置备，各国公司法一般都有详细的规定，中国公司法也主要规定了公司对股东名册的置备。但是，实际上公司并非置备股东名册的惟一主体，股东名册的置备主体是多元化的。例如中国《证券法》第148条的规定，就表明证券登记结算机构负有制作上市公司证券持有人名册（股东名册）的义务。因此，本文在关注公司股东名册置备制度的同时，也关注其他主体对股东名册的置备，并对不同主体置备的股东名册之间的关系作些探讨。置备股东名册的公司机关。各国公司法普遍将公司置备股东名册作为公司董事或者董事会的一项法定义务。例如：《日本商法典》第263条规定：“董事应将公司章程备置于本公司及分公司，将股东名册、零股存根簿及公司债存根簿备置于本公司。设置了过户代理人时，可以将股东名册、公司债存根簿或其副本、零股存根簿备置于过户代理人的营业所。”《韩国商法典》第396条规定：“董事应当将公司的章程、股东大会的会议记录备置于总公司及分公司，并将股东名册、公司债名册、董事会的会议记录备置于总公司。
在此情况下，若有名义更改代理人，可以将股东名册或者公司债名册及其副本备置于名义更改代理人的营业场所。美国《示范公司法修订本》第十六章第一节规定（c）规定，每个公司都必须保存“一份股东名册，其中应按字母顺序，根据股份类别记名所有股东的姓名及地址，表明每个股东拥有股份的数量和类别。”中国现行公司法虽然明确了公司的股东名册置备义务，但是没有明确规定应该由公司哪个机关负责股东名册的置备。鉴于股东名册的置备属于公司业务执行的范畴，因此公司法修改应该参照其他国家的规定，明确董事或董事会为置备股东名册的法定机关。而且，明确置备股东名册的机关也有助于法律责任的设置。

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2. 公司对股东名册的置备相关问题

1、置备股东名册的公司机关
各国公司法普遍将公司置备股东名册作为公司董事或者董事会的一项法定义务。我国现行公司法虽然明确了公司的股东名册置备义务，但是没有明确规定应该由公司哪个机关负责股东名册的置备。
2、股东名册的记载事项
我国《公司法》第31条和第134条也对股东名册的记载事项作了规定。第31条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。第134条规定：公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
3、法律责任
我国现行公司法规定，置备股东名册是公司的一项法定义务，但是却没有规定相应的法律责任。《公司法修改稿》同样没有法律责任的规定。这样，如果公司董事违反义务不置备股东名册，或者对股东名册作虚假记载的，董事仍然不用承担任何法律责任。缺乏法律责任的所谓法定义务，根本无法对董事形成有效的约束。
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一、股份转让怎么办理吗？
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
《中华人民共和国公司法》
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3. 股东名册有限责任公司必须置备

法律分析：有限责任公司应当置备股东名册，内容包括：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

4. 有限责任公司应当置备股东名册

有限责任公司应当置备股东名册新《公司法》第33条、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。新《公司法》第140条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
一、股权转让下房产转让应规避哪些风险
1、股权转让下房产转让应规避因房地产项目尚未取得四证或者是证件不全的，或是尚在申报中的预期项目导致的政策风险。根据相关法律规定，转让时双方应当签订合同。
2、法律依据：《公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
二、记名股票的转让有哪些要求
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

5. 股东名册的记载事项

各国公司法都对股东名册的记载事项做了规定，且各国的规定基本相同。例如《日本商法典》第223条第一项规定：“董事须制作股东名册，并记载或者下列事项：
1、董事的姓名及住所;
2、各股东持有的股份的种类及数量;
3、就各股东持有的股份发行股票时，其股票的编号;
4、各股份取得的日期;
5、发行附转换预约权股票时，第175条第二款第四项之5所列的事项;
6、发行附强制转换条件的股份时，第175条第二款第四项之6所列的事项。
为了更好的管理公司，对于公司的股东，一般都会有一个股东名册，对于有限公司而言，并不需要两名册之中的内容进行公布，而是需要妥善的保管，在遇到有些股东需要查阅时，也需要提醒其提交证明自己满足查阅条件的证据。
一、有限责任公司置备股东名册需要公布吗?
有限责任公司置备股东名册是不会公布的，股东名册是用来记录股东个人信息和股权信息的法定簿册。国家法律规定股权可以进行转让。有限责任公司股东名册应好好保存，绝不外泄。
股东名册查阅制度在公司法中意义重大。查阅证券登记结算机构或股权托管机构制作的股东名册可以确定股权归属及变动等信息;而股东查阅公司制作的股东名册则可以获悉其他股东的姓名、名称和住所，这样股东才可以与其他股东共商公司经营事务，例如请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议，等等。股东名册查阅制度的内容应区别不同的股东名册置备主体而作相应的规定。置备股东名册的主体不同，股东名册查阅制度的内容也应有别。对证券登记结算机构和股权托管机构制作的股东名册而言，因为这两个机构的登记是股权转让、股权质押等权利变动的生效要件。一经登记，即发生股权转让、股权质押的法律后果，并且具有对抗第三人的效力。证券登记结算机构和股权托管机构的登记实际上就是股权变动的公示方式，因此，由这两个机构置备的反映股权登记状况的股东名册理应向社会不特定的人公开。任何人只须向证券登记结算机构和股权托管机构缴付必要的费用，就可查阅这两个机构置备的股东名册，且无须说明理由。工商行政管理部门制作的反映有限公司股权状况的文件，也是有限公司股权变动的公示方式，应向社会不特定的人公开，自不待言。

6. 股东名册的必备事项有什么

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）各股东所持股份数；
（3）各股东所持股票的编号；
（4）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
公司置备股东名册的意义在于：
（1）可以使股份有限公司根据股东名册的记载，了解本公司股东的情况以及股权分布情况，方便公司的运营。
（2）股东名册是确认记名股票股东身份的根据，也是记名股票股东向公司主张行使股东权利的依据。记名股票的股东按照其股票的记载享有股东权利，但是这种权利的行使是以记名股票的记载与股东名册的记载相一致为前提的，在二者不一致的情况下，以股东名册的记载为依据。例如，记名股票的股东依法对其股份进行了转让，但没有及时办理股东名册的变更，这时该股票的合法受让人就不能以股东的身份向公司主张行使股东权利。
（3）股东名册是公司向记名股票股东履行各项义务的依据。公司可以根据股东名册的记载向股东办理派息分红和各项通知事宜，如通知召开股东大会等。
对于公司发行的无记名股票，本法要求股份有限公司对其有关情况如无记名股票的数量、股票编号以及发行日期予以记载，以便于公司、股东及其他有关人员对公司的股份构成情况能够有一个比较全面的了解。
一、股东类型有哪些？
股东是公司的出资人，但是对于公司而言，股东有各种类型的。按照不同的标准，可以做出以下分类：
1、隐名股东和显名股东
以出资的实际情况与登记记载是否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。在本文中有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
2、个人股东和机构股东
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。
3、创始股东与一般股东
以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。
4、控股股东与非控股股东
以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50％或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。
另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。

7. 股东名册的作用

股东名册，是指公司记载有关股东及其股权状况的簿册。股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。

8. 股东名册的其他信息

 各国公司法都对股东名册的记载事项做了规定，且各国的规定基本相同。《日本商法典》例如《日本商法典》第223条第一项规定：“董事须制作股东名册，并记载或者下列事项：1、董事的姓名及住所；2、各股东持有的股份的种类及数量；3、就各股东持有的股份发行股票时，其股票的编号；4、各股份取得的日期；5、发行附转换预约权股票时，第175条第二款第四项之5所列的事项；6、发行附强制转换条件的股份时，第175条第二款第四项之6所列的事项。中国台湾《公司法》中国台湾《公司法》第169 条第一款规定：“股东名簿应编号记载左列事项：一、各股东之本名或名称、住所或居所。二、各股东之股数及其股票号数。三、发给股票之年、月、日。四、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。五、发行特别股者，并应注明特别种类字样。”中国《公司法》中国《公司法》第33条和第134条也对股东名册的记载事项作了规定。第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。”第134条规定：“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。”由上可见，中国公司法关于股东名册记载事项的规定与其他国家公司法的规定基本相同，但也存在一些细微的差别，主要是中国没有对特别股作出规定。鉴于《公司法修改稿》第165条保留了现行公司法第135 条的规定，即“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。”而该条规定按照学者解释，实际上应当就是特别股的规定，只是没有明确概念而已。从立法的科学性出发，虽然国务院还没有规定“其他种类的股票”，但是公司法修改应该在股东名册的记载事项中对“其他种类的股票”预先作出规定，以求完备。另外，在公司法律实践中，股东名册一般还须记载股权质权、股权信托等事项，而这些事项的记载又是理论上没有任何争议的，实践中也是必须的。因此，公司法修改中应该在股东名册的记载事项中增加：“其他与股东权益有关的事项”。这样实践中的一些做法才能有明确的法律依据。 股东名册的封闭和股权登记日股东名册上的记载随着股权的转让而处于不断的变化之中。而公司在召开股东大会或者决定盈余分配时，必须保持公司股东的确定性，以便股东大会得以顺利召开，分配方案得以确定并顺利实施。股东名册的封闭和股权登记日制度就是保持公司股东确定性的两种方法，在此一并讨论。所谓股东名册的封闭，是指公司为确定得参加股东大会的人选，或者其他可行使股东权或质权的权利人，而在一定期间停止股东名册的记载。所谓股权登记日，是指公司为确定得参加股东大会的人选，或者其他可行使股东权或质权的权利人而规定的“某个日期”，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。股东名册的查阅股东名册查阅制度在公司法中意义重大。例如查阅证券登记结算机构或股权托管机构制作的股东名册可以确定股权归属及变动等信息；而股东查阅公司制作的股东名册则可以获悉其他股东的姓名、名称和住所，这样股东才可以与其他股东共商公司经营事务，例如请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议，等等。股东名册查阅制度的内容应区别不同的股东名册置备主体而作相应的规定。置备股东名册的主体不同，股东名册查阅制度的内容也应有别。对证券登记结算机构和股权托管机构制作的股东名册而言，因为这两个机构的登记是股权转让、股权质押等权利变动的生效要件。一经登记，即发生股权转让、股权质押的法律后果，并且具有对抗第三人的效力。证券登记结算机构和股权托管机构的登记实际上就是股权变动的公示方式，因此，由这两个机构置备的反映股权登记状况的股东名册理应向社会不特定的人公开。任何人只须向证券登记结算机构和股权托管机构缴付必要的费用，就可查阅这两个机构置备的股东名册，且无须说明理由。工商行政管理部门制作的反映有限公司股权状况的文件，也是有限公司股权变动的公示方式，应向社会不特定的人公开，自不待言。