企业债券管理暂行条例

1. 企业债券管理暂行条例

第一章　总则第一条　为加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保证国家重点建设，保护各方合法权益，特制定本条例。第二条　本条例适用于中国境内具有法人资格的全民所有制企业在境内发行的债券。第三条　发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利和有偿的原则。
　　禁止以摊派方式发行企业债券。第四条　中国人民银行是企业债券的主管机关 ， 企业发行债券必须经中国人民银行批准。第二章　企业债券第五条　企业债券是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第六条　债券的票面应当载明下列内容：
　　（一）企业的名称、住所；（二）债券的票面额；（三）债券的票面利率；（四）还本期限和方式；（五）利息的支付方式；（六）债券发行日期和编号；（七）发行企业的印记和企业法定代表人的签章；（八）审批机关批准发行的文号、日期。第七条　债券票面格式应当经中国人民银行认可。第八条　债券持有人有权按期取得利息、收回本金，但无权参与企业的经营管理。第九条　债券持有人对企业的经营状况不承但责任。第十条　债券可以转让、抵押和继承。第十一条　企业根据投资项目的特点和市场需求情况，经批准可以发行以本企业产品等价清偿本息的债券。第三章　企业债券的管理第十二条　中国人民银行会同国家计划、财政等部门拟定全国企业债券发行的年控制额度，下达各省、自治区、直辖市和计划单列省辖市执行。第十三条　中国人民银行对企业发行债券实行集中管理、分级审批制度。第十四条　企业发行债券应当公布章程或者办法。
　　章程或者办法应当包括下列内容：企业经营管理简况、企业自有资产净值、发行债券的目的、效益预测、债券总面额、还本付息方式及风险责任等。第十五条　申请发行债券的企业，应当向中国人民银行或者其分支机构报送下列正式文件：
　　（一）发行企业债券的申请书；（二）营业执照；（三）企业主管部门同意发行债券的证明文件；（四）计划部门准予进行固定资产投资的批准文件；（五）发行企业债券的章程或者办法；（六）企业上两个年度和上一个季度经主管部门或者会计师事务所签证的财务会计报表；（七）中国人民银行要求提供的其他材料。第十六条　企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条　企业为固定资产投资发行债券，其投资项目必须经有关部门审查批准，纳入国家控制的固定资产投资规模。第十八条　债券的票面利率不得高于期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。第十九条　全民所有制企业购买债券只能使用国家规定其有权自行支配的自有资金。
　　事业单位购买债券只能使用国家规定其可以自行支配的资金。第二十条　单位和个人所得的企业债券利息收入，按国家规定纳税。第二十一条　企业可以自己发售债券 ， 也可以委托银行或者其他金融机构代理发售债券。
　　代理发售企业债券的机构，按代理发售债券的总面额收取一定比例的手续费。
　　代理发售企业债券的机构对委托企业的经营状况不承担责任。第二十二条　经中国人民银行批准，各专业银行和其他金融机构可以经办企业债券的转让业务。第二十三条　非金融机构或者公民个人不得经办企业债券的代理发售和转让业务。第二十四条　中国人民银行有权对发行债券的企业和购买企业债券的企业、事业单位的资金使用情况，进行监督、检查。第四章　法律责任第二十五条　中国人民银行及其分支机构有权对违反本条例第三条第二款、第四条、第七条、第十一条、第十五条和第十七条规定发行债券的企业，给予以下处罚：
　　（一）责令其停止违法活动， 退还所筹资金； （二）冻结企业发行债券所筹资金；（三）通知其开户金融机构停止对其贷款；（四）处以违法活动所涉及金额百分之五以下的罚款。
　　以上处罚，可以并处。第二十六条　中国人民银行及其分支机构有权对违反本条例第二十二条和第二十三条规定的金融机构、非金融机构或者公民个人，给予以下处罚：
　　（一）责令其停止非法经营；（二）没收非法所得；（三）处以违法活动所涉及金额百分之五以下的罚款。
　　以上处罚，可以并处。第二十七条　对受到本条例第二十五条和第二十六条规定处罚单位的有关责任人员，应当追究其行政责任和经济责任。

2. 企业债券管理条例的介绍

为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，保护投资者的合法权益，国务院在1987年3月27日发布了《企业债券管理暂行条例》。随着企业债券市场规模的扩大，国务院于1993年8月2日以中华人民共和国国务院第121号令发布施行了《企业债券管理条例》（以下简称《条例》），这个条例发布后，原发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。

3. 债券管理办法

法律分析：一是落实公开发行公司债券注册制，明确公开发行公司债券的发行条件、注册程序以及对证券交易场所审核工作的监督机制；二是涉及《证券法》的适应性修订，包括证券服务机构备案、受托管理人相关规定、募集资金用途、重大事件界定、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、区分专业投资者和普通投资者等事项；三是加强事中事后监管，压实发行人及其控股股东、实际控制人，以及承销机构和证券服务机构责任，严禁逃废债等损害债券持有人权益的行为，并根据监管实践增加限制结构化发债的条款；四是结合债券市场监管做出的其他相关修订，调整公司债券交易场所，取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定。法律依据：《公司债券发行与交易管理办法》第八条 中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第九条 中国证监会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定， 报中国证监会批准或备案。

4. 企业债券管理条例(2011修订)

第一章　总　　则第一条　为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。第二条　本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。
　　除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第三条　企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。第四条　发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第二章　企 业 债 券第五条　本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第六条　企业债券的票面应当载明下列内容：
　　（一）企业的名称、住所；
　　（二）企业债券的面额；
　　（三）企业债券的利率；
　　（四）还本期限和方式；
　　（五）利息的支付方式；
　　（六）企业债券发行日期和编号；
　　（七）企业的印记和企业法定代表人的签章；
　　（八）审批机关批准发行的文号、日期。第七条　企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。第八条　企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。第九条　企业债券可以转让、抵押和继承。第三章　企业债券的管理第十条　国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。
　　未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。第十一条　企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。
　　中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。第十二条　企业发行企业债券必须符合下列条件：
　　（一）企业规模达到国家规定的要求；
　　（二）企业财务会计制度符合国家规定；
　　（三）具有偿债能力；
　　（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；
　　（五）所筹资金用途符合国家产业政策。第十三条　企业发行企业债券应当制订发行章程。
　　发行章程应当包括下列内容：
　　（一）企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；
　　（二）企业近3年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
　　（三）财务报告；
　　（四）企业自有资产净值；
　　（五）筹集资金的用途；
　　（六）效益预测；
　　（七）发行对象、时间、期限、方式；
　　（八）债券的种类及期限；
　　（九）债券的利率；
　　（十）债券总面额；
　　（十一）还本付息方式；
　　（十二）审批机关要求载明的其他事项。第十四条　企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：
　　（一）发行企业债券的申请书；
　　（二）营业执照；
　　（三）发行章程；
　　（四）经会计师事务所审计的企业近3年的财务报告；
　　（五）审批机关要求提供的其他材料。
　　企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。第十五条　企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。
　　企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。第十六条　企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条　企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第十八条　企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。第十九条　任何单位不得以下列资金购买企业债券：
　　（一）财政预算拨款；
　　（二）银行贷款；
　　（三）国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。
　　办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。第二十条　企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。
　　企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

5. 企业债券管理条例的其他信息

《企业债券管理条例》的修订已列入国务院2006年重点立法项目。据消息人士指出,《条例》修改以后,企业债发行将脱下计划外衣,发行价和利率的确定会向市场化方向迈进。同时,企业债券发行将由审批制改为核准制,企业发债的门槛也将降低。修订的《企业债券管理条例》将取代1993年国务院发布的原《企业债券管理条例》。

6. 企业债券的管理机构

（一）企业债券的管理机构
1、受理机构：中国证监会办公厅
2、审核机构：中国证监会公司债券监管部
3、《公司债券发行与交易管理办法》
（1）第十六条公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
（2）第二十二条公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
（3）第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
一、企业债券与公司债券的异同
第一、发行主体的差别
公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此也做了明确规定，因此，非公司制企业不得发行公司债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。在我国各类公司的数量有几百万家，而国有企业仅有20多万家。
第二、发债资金用途的差别
公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等，因此，只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用几乎完全是发债公司自己的事务，无需政府部门关心和审批。
第三、信用基础的差别
在市场经济中，发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等是公司债券的信用基础。由于各家公司的具体情况不尽相同，所以，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。
第四、管制程序的差别
在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发改委报国务院审批，由于担心国有企业发债引致相关对付风险和社会问题，所以，在申请发债的相关资料中，不仅要求发债企业的债券余额不得超过净资产的40％，而且要求有银行予以担保，以做到防控风险的万无一失；一旦债券发行，审批部门就不再对发债主体的信用等级、信息披露和市场行为进行监管了。
第五、市场功能的差
在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进金融脱媒和利率市场化的一只重要力量。在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅明年的发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额，为此，不论在众多的企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用都微乎其微。
二、公司债券的种类有哪些
（一）公司债券种类种类：
1、依有无担保品分为担保品的债券和信用公司债券；
2、依偿还方法分为一次还本公司债券、分期还本公司债券和通知还本公司债券；
3、依发行方式分为记名公司债券、无记名公司债券和可调换公司债券、息票公司债券。

7. 上海市企业债券管理暂行办法

第一章　总则第一条　为发展国民经济，加强金融管理，引导资金合理流动，维护债权人、债务人的合法权益，根据国家的有关规定，结合本市的具体情况，制定本办法。第二条　本市企业债券（以下简称债券）管理的主管机关是中国人民银行上海市分行（以下简称人民银行市分行）。
　　本办法所称批准机关是指人民银行市分行金融行政管理处和人民银行市分行授权审批债券发行的金融机构。第三条　本办法所称债券是指企业向债权人出具的标明到期还本付息的有价证券。债券持有者享有按期取得利息和收回本金的权利，但不能参与企业的经营管理，对企业经营状况也不承担责任。
　　债券可以转让、抵押和继承。记名债券遗失可以申请挂失。第四条　本办法所称债券交易是指债券发行后进行有偿转让的行为。第五条　参加债券发行或交易者不得有虚伪、欺诈等致他人误信的行为。第二章　发行管理第六条　企业发行债券，应经批准机关批准。第七条　人民银行市分行对发行债券实行集中管理、分级审批制度。
　　（一）向社会公开发行债券（以下称为公开发行），由人民银行市分行金融行政管理处审批。
　　（二）向本企业职工发行债券（以下称为内部发行），由人民银行市分行授权的金融机构审批；情况特殊、发行额较大的，由人民银行市分行金融行政管理处审批。第八条　企业申请发行债券时，应提供下列文件：
　　（一）企业主管部门同意发行债券的证明文件。
　　（二）企业营业执照的副本。
　　（三）发行债券的章程。
　　（四）筹资金额和筹资的范围、资金投向、效益预测的可行性报告。
　　（五）经会计师事务所或主管部门审核签证的上两个年度和上一个季度的财务报表。
　　（六）批准机关认为必须提供的其他文件。
　　发行债券所筹资金用于固定资产投资的，应交验计划部门准予进行固定资产投资的批准文件。
　　公开发行的企业，还应提交经人民银行市分行指定的经济资信评估机构出具的企业资信等级证明。第九条　企业发行的债券，可为记名式或不记名式债券，但内部发行的债券应为记名式债券。债券的利率应在发行前确定，发行后不得再调整。第十条　债券应载明下列内容：
　　（一）标明债券字样；内部发行的，应标明内部发行字样。
　　（二）发行企业的名称、地址。
　　（三）发行总额和票面金额。
　　（四）债券的票面利率和利息的支付方式、时间。
　　（五）发行日期。
　　（六）债券编号。
　　（七）发行企业印章及法定代表人签章。
　　（八）还本期限和方式。
　　（九）批准机关名称，批准发行的日期和文号。
　　（十）企业认为应当说明的其他事项。
　　发行记名式债券的，还应载明债券持有者本名或名称和转让、挂失的规定。
　　企业发行债券之前，应将债券格式送批准机关审定。第十一条　发行债券应贯彻自愿认购的原则，不得强行摊派。第十二条　企业在还本付息时，均应以人民币计付。支付利息时，应按国家规定扣缴百分之二十的个人收入调节税。第十三条　企业发行债券的总额不得超过企业自有资产净值。第十四条　批准机关应根据本市债券发行年度控制总额和企业资信等级确定企业可发行的债券总额，并按国家规定核定债券利率。第十五条　公开发行债券应委托金融机构代理发行。内部发行债券，企业可自行组织发行，也可委托金融机构代理发行。第十六条　企业应在批准机关规定的期限内（一般自批准发行之日起三个月）完成债券发行，并向批准机关申报实收资金情况。逾期未发行的债券不得再发行。第十七条　凡发行债券的企业，应按季向批准机关报送财务报表。第十八条　企业、事业单位购买债券，只能使用按照国家规定有权自主支配的奖金。第三章　交易管理第十九条　金融机构经营债券交易业务应经人民银行市分行批准。非金融机构不得经营债券交易业务。第二十条　债券上市交易应经人民银行市分行批准。
　　内部发行的债券不得上市交易。第二十一条　债券交易以现货为限。
　　债券交易价格可由交易双方自行商定。委托金融机构进行交易的，债券价格可由委托方自行决定。第二十二条　凡债券上市交易的企业，应向债券持有者公开企业经营情况。第四章　罚则

8. 证券公司债券管理暂行办法

第一章　总则第一条  为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条  本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。第三条  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。第四条  证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。第五条  证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。第六条  发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。第二章  发行与承销第七条  证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
　　(一)发行人为综合类证券公司；
　　(二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
　　(三)最近一年盈利；
　　(四)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
　　(五)最近两年内未发生重大违法违规行为；
　　(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
　　(七)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
　　(八)中国证监会规定的其他条件。第八条  证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。第九条  定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
　　(一)依法设立的法人或投资组织；
　　(二)按照规定和章程可从事债券投资；
　　(三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。第十条  发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。第十一条  发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
　　证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。第十二条  发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。第十三条  发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
　　发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
　　发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。第十四条  发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
　　律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。第十五条  发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。第十六条  证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
　　(一)发行规模、期限、利率；
　　(二)担保；
　　(三)募集资金的用途；
　　(四)发行方式；
　　(五)决议有效期；
　　(六)与本期债券相关的其他重要事项。第十七条  证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)发行人申请报告；
　　(二)董事会、股东会决议；
　　(三)主承销商推荐函(附尽职调查报告)；
　　(四)募集说明书(附发行方案)；
　　(五)法律意见书(附律师工作报告)；
　　(六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
　　(七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
　　(八)偿债计划及保障措施的专项报告；
　　(九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
　　(十)担保协议及相关文件；
　　(十一)债权代理协议；
　　(十二)发行人章程和营业执照复印件；
　　(十三)与债券发行相关的其他重要合同；
　　(十四)中国证监会要求报送的其他文件。