如何发行可转换公司债券？

1. 如何发行可转换公司债券？

一、发行条件
上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
二、可转换公司债券的担保
1、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
4、证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
三、转股期限
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
四、转股价格
1、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

2. 如何发行可转换公司债券

根据我国《公司法》的规定，发行可转换公司债券应满足以下条件：
1.主体条件：发行可转换公司债券的主体限于上市公司；除应当具备发行公司债券的条件之外，还应当符合股票发行的条件。
2.程序条件：发行可转换公司债券应当经股东大会决议；公司是否具备发行可转换公司债券需要报请中国证券监督管理机构核准。
按照我国《公司法》以及其他规范性文件的要求，公司发行可转换公司债券的具体程序如下：
(1)董事会通过发行可转换公司债券的议案。董事会对公司发行可转换公司债券进行表决，二分之一以上董事同意即可通过；
(2)股东大会作出发行可转换公司债券的决议；股东大会作出的发行可转换公司债券的决议，应当包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、赎回条款及回售条款、股东大会决议的其他事项；
(3)董事会聘请主承销商；
(4)向证监会申请并核准；
(5)进行信息披露；
(6)承销商承销可转换债券。
公司发行公司可转换债券，应当在公司债券募集办法中规定具体的转换办法，并应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。根据可转换债券的性质，持有该债券的债权人享有转换的选择权和请求权。当满足发行可转换公司债券的转换条件时，经请求，公司应当予以转换。
一、相关法律条文
《公司法》第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
《公司法》第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

3. 公司债券的发行转换条件

一、可转换公司债券概念
可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。
二、转换条件
可转换公司债券在发行时预先规定有三个基本转换条件这三个转换条件是：
(一)转换价格或转换比率；
(二)转换时发行的股票内容；
(三)请求转换期间。
可转换债券持有人行使转换权利时，须按这三个基本转换条件进行。
三、可转换公司债券的发行条件
这种条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个发行人即同一家公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个公司只应是一个能向社会公开募集股份的股份有限公司。所以，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法；发行可转换公司债券的，应当既按发行公司债券，又按发行股票的要求申请批准、核准；发行可转换公司债券的公司，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。所以规定发行可转换公司债券的公司必须具备两方面的条件：
(一)具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行这种债券，迈不出第一步；
(二)具备公开发行股票的条件。可转换公司债券如不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作出了承诺。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。

4. 可转换公司债券的发行程序是怎样的

　　一、可转换公司债券的定义

　　可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

　　二、可转换公司债券的发行条件

　　(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；

　　(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

　　(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

　　三、可转换公司债券的发行流程

　　1.可转换公司债券的发行

　　可转债发行时，要对负债成份和权益成份进行分拆。

　　注意：发行费用的处理：应按负债成份和权益成份初始确认金额的比例进行分摊。

　　2.期末摊余成本的计算：同一般公司债券。

　　3.可转换债券转股时的处理

　　借：应付债券——可转债——面值——可转债——应计利息——可转债——利息调整(或贷记)资本公积——其他资本公积。

　　贷：股本资本公积——股本溢价(倒挤)；可转换公司债券的初始确认。

　　企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。

5. 公司发行可转换公司债券的条件？

【法律依据】《上市公司证券发行管理办法》第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
一、向不特定对象公开募集股份（增发）的条件
除一般规定的条件以外，还有以下条件：
（一）至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；
（二）除经融类企业外，至今连续1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可控出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。
二、公开证券发行条件有哪些
1、发行非转换公司债券的条件
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策。
(6)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、发行可转换公司债券的条件
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、不得再次公开发行公司债券的情形
根据我国《证券法》第18条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。

6. 可转换公司债券发行的条件

根据我国《公司法》的规定，发行可转换公司债券应满足以下条件：
1.主体条件：发行可转换公司债券的主体限于上市公司;除应当具备发行公司债券的条件之外，还应当符合股票发行的条件。
2.程序条件：发行可转换公司债券应当经股东大会决议;公司是否具备发行可转换公司债券需要报请中国证券监督管理机构核准。
按照我国《公司法》以及其他规范性文件的要求，公司发行可转换公司债券的具体程序如下：
(1)董事会通过发行可转换公司债券的议案。董事会对公司发行可转换公司债券进行表决，二分之一以上董事同意即可通过;
(2)股东大会作出发行可转换公司债券的决议;股东大会作出的发行可转换公司债券的决议，应当包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、赎回条款及回售条款、股东大会决议的其他事项;
(3)董事会聘请主承销商;
(4)向证监会申请并核准;
(5)进行信息披露;
(6)承销商承销可转换债券。
一、可交换公司债券对散户来说有哪些投资价值
可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它兼有债券和股票的优点。可转换债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是"有本金保证的股票"。可转换公司债券对投资者具有强大的市场吸引力，其有利之处在于：
1、可转换债券当期收益较普通股红利高。
投资者在持有可转换债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。
2、可转换债券比股票有优先偿还的要求权。
可转换债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。
3、可转换债券使投资者获得最低收益权。
可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入;这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利;当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。

7. 公司发行可转换公司债券的条件

上市公司发行一般可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件;
1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。
2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。
4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期未经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。也就是说发行分离交易可转换债券无必须提供担保的要求，但是提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、公司债券有哪些种类
(1)按债券期限，公司债券可分为短期公司债券、中期公司债券和长期公司债券。根据我国公司债券的期限划分，短期公司债券期限在1年以内，中期公司债券期限在1年以上5年以内，长期公司债券期限在5年以上。
(2)按债券是否记名，公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券。如果公司债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就是记名公司债券，反之为无记名公司债券。
(3)按债券有无担保，公司债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人自己的信用发行的、没有担保的债券。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式担保发行人按期还本付息的债券。其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其存单、有价证券、动产等作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者的信用担保所发行的债券。
(4)按债券可否提前赎回，公司债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果公司在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回公司债券，反之则是不可提前赎回公司债券。
(5)按债券票面利率是否变动，公司债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券，浮动利率债券指利率随市场利率定期变动的债券，累进利率债券指利率随着债券期限的增加而累进的债券。
(6)按发行人是否给予投资者选择权，公司债券可分为附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券。附有选择权的公司债券，指人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、附认股权证的公司债券、可退还公司债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换咸公司发行的股票;附认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票;可退还的公司债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即为不附有选择权的公司债券。
(7)按发行方式，公司债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券;私募债券指以特定投资者为对象非公开发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。
(8)按持有人是否参加公司利润分配，公司债券可分为参加公司债券和非参加公司债券。参加公司债券指除了可按预先约定获得利息收入外，还可在一定程度上参加公司利润分配的公司债券;非参加公司债券指持有人只能按照事先约定的利率获得利息的公司债券。
(9)按发行债券的目的，公司债券可分为普通公司债券、改组公司债券、利息公司债券、延期公司债券。普通公司债券是指以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。改组公司债券是指为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券。利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券。延期公司债券是指公司在已发行债券到期无力支付，又不能发新债还旧债的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券。

8. 可转换公司债券的发行条件

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；
（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
一、可转换公司债券的优缺点有什么
1、优点
（1）低息成本。公司赋予普通股期望值越高，转债利息越低。
（2）发行价格高（通常溢价发行）
（3）减少股本扩张对公司权益的稀释程度（相对于增发新股而言）
（4）不需进行信用评级
（5）可在条件有利时强制转换
（6）为商业银行和不能购买股票的金融机构提供了一个分享股票增值的机会（通过转债获取股票升值的利益，而不必转换成股票）
（7）属于次等信用债券。在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债（银行贷款）等具有同等追索权利，但于公司债券之后。先于可转换优先股、优先股、普通股
（8）期限灵活性较强
2、缺点
（1）转股后将失去利率较低的好处
（2）若持有人不愿转股，发行公司将承受偿债压力
（3）若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失
（4）回售条款的规定可能使发行公司遭受损失
（5）牛市时，发行股票进行融资比发行转债更为直接；熊市时，若转债不能强迫转股，公司的还债压力会很大
二、可交换债券与可转换债券的区别
1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。
2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。
3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。
4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票。