并购财务管理作业？

1. 并购财务管理作业？

并购 [ bìng gòu ] 
生词本
基本释义
[ bìng gòu ]
一个公司发行股份、债券或支付现金，交换或购买另一个或几个公司的股份，来取得被收购公司的各项资产或承担其债务。

2. 论并购企业财务管理的整合

 论并购企业财务管理的整合
                        　　范文一 
    
        　　摘要： 当前环境下，并购作为企业发展的重要方式，可以迅速扩大经营规模，改善市场竞争力。企业并购现也成为热门经济话题，但是在热衷研究企业并购战略的过程当中，往往忽视并购企业的财务管理整合，导致很多企业在并购之后，整合财务管理不够顺利而导致并购失败。本文结合作者自身工作实践，简要介绍并购企业财务管理整合的目标，指出其中存在的常见问题，并探讨相应解决措施，从而确保企业并购能够实现预期效果。
        　　关键词： 并购企业 财务管理 内容 问题 对策
       　　市场竞争越来越激烈，企业并购重组越来越受到大型企业的青睐。企业并购的最直接目的是追求并购后能够带来“1+1>2”的效益和回报，但有时并购却给并购的企业的发展带来了沉重的负担。决定企业并购是否成功，虽与并购的具体操作有直接关系，但关键还是在企业进行并购后能否进行有效的整合。
       　　财务管理作为企业管理体系的核心与中枢，不仅关系到企业并购战略意图能否实现，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制。这也意味着企业并购后的财务整合是决定企业并购成败的关键因素。
       　　如何在并购双方存在财务管控模式、财务核算、人员素质等诸多的矛盾差异情况下，实现其财务整合目标，现结合自身工作实践对并购后的财务整合谈谈自己的看法。
        　　一、财务管理整合的目标 
       　　从财务管控角度看，财务整合的目的在于通过并购双方的优势互补，帮助被并购企业提升效益，实现并购企业的战略并购的利益最大化目标，维护并购企业投资的资产安全。重点在以下三个方面：
       　　第一，需要满足基本的财务报告需求。尤其像央企或上市公司，对财务报告报送的时间及质量要求都很高，同时作为股东也需要掌握真实准确的财务数据，故需要快速解决被并购企业基础差而影响财务报告的问题。
       　　第二，需要建立有效的财务管控体系，确保公司财产安全，控制财务风险。即需要确保有严格的财务制度流程，审批授权体系等强化内控管理，同时需要强化被并购企业的资金、资产管理，梳理税务等风险，确保管理可控。
       　　第三，通过企业双方优势互补，贡献财务专业价值，提升被并购企业经营业绩，实现双赢。这是财务在并购整合中的核心目标，也是并购成功的标志。
       　 　二、财务管理整合中的问题或难点 
       　　企业并购整合的过程，也是企业双方磨合的过程，期间产生矛盾最多，该整合期一旦出现问题，将直接决定并购成功与否。财务因对合并报表或风险管控需要，往往要求快速高质地完成整合，实现对接，同时财务整合除财务部门自身外，更多地需要被并购企业经营层、各相关部门的配合，从而更容易导致双方产生矛盾，也是整合过程中最难度最大的。其整合难点主要集中在以下几个方面：
       　　第一，缺乏详细的财务整合计划及有经验的财务整合负责人。如果对被并购企业情况不了解，不注重轻重缓急，按计划进行，很容易忽略重要事项，不能按期达到整合目标，或因财务整合负责人(一般为选派的财务总监)经验不足，缺乏沟通技巧和很强的沟通协调能力，则很可能为满足并购企业要求，出现操之过急现象，使得被并购企业产生敌对心理，则将严重影响后续并购整合工作的开展。
       　　第二，企业文化差异影响。企业文化是企业在一定价值体系指导下所选择的普遍的、稳定的、一贯的行为方式，其导向、约束、激励、凝聚、融合、辐射等功能对员工有着潜移默化的影响，他是员工在日常行为长期相互影响而形成的价值取向，这种价值取向根深蒂固于员工的生活习惯中。一旦企业并购发生，以前特有的文化环境被打破，新的文化逐步形成，而员工的思维习惯短时间内却很难调整，从而造成员工思维习惯与新文化环境间的冲突，从而出现整合工作不配合，企业双方相互抱怨，而可能导致整合的失败。故在财务并购整合中关键需要得到被并购企业经营层的支持和财务团队成员的支持，才能确保整合工作的推进。
       　　第三，企业内控风险管理不完善。被并购企业往往受外部监管要求的不同，在内控风险方面往往差异较大。而被并购企业在内控风险管理方面往往表现出，在组织架构设计、内控制度建设方面不完善，风险管控较薄弱。比如制度陈旧，执行力差，缺乏严格的授权审批体系，部门权责不清，固定资产、存货盘点形同虚设，公司账户游离在账外管理，资金岗位存在不相容岗位未分离现象等。对于并购方，以上某一风险问题一旦发生，可能将使得投资蒙受不可估量的损失，财务作为监督管理，其风险管控方面整合和规范不容忽视。
        　　三、实现财务管理整合目标的措施 
       　　结合并购财务整合目标及存在的问题及难点，并购过程往往异常艰巨，可能因为某些小问题而导致财务整合失败，难以完成任务。因此在整合的过程中，需要有经验的整合财务负责人，有详细的整合计划和措施，以及有策略的企业文化传输方案。结合作者自身在并购财务整合的实践经验，并购财务整合中需要在以下几方面重点开展工作。
       　　第一，尽早选拔和确定财务整合负责人。财务整合负责人在整合过程中起着关键作用，如果财务整合负责人能在并购尽职调查阶段即参与项目，贯穿并购决策阶段的整个过程，将有利于其更多更早地了解被并购企业的管理现状及关键风险点，从而能更准确地制定财务整合目标及实施计划。同时，财务整合负责人作为并购方的代表，需要传输企业文化，实现管理对接，需要有较强的`领导力、沟通协调能力和资深的财务管理经验。财务整合负责人选派是其整合成功与否最关键的因素。
       　　第二，循序渐进，融入被并购企业的管理，结合实际制定切实可行的财务整合计划。并购方在确定投资时，结合尽职调查等前期的沟通了解，将确定方向性的财务整合目标和风险改善点。而在实际执行过程中，需要切忌一进入被并购企业，即大刀阔斧的进行改革或将并购方的财务管理全盘复制，一般需要通过至少1个月的时间，参与被并购方财务的实际管理，并通过其管理过程更深入地了解其现状，结合企业的管理特点，因地制宜，制定详细的百日财务整合计划及中长期财务整合计划，这样将更准确地抓住问题的症结，同时结合问题的轻重缓急，更有针对性的开展工作。
       　　第三，贡献专业价值，提升财务地位，得到被并购企业公司领导支持。能得到被并购方领导的支持，将意味着整合已成功了一半。首先财务整合团队成员进入被并购企业工作，必须从心态上转变身份，把自己当作被并购企业的一员，需要站在被并购企业的立场，切实为被并购企业出谋划策，协助解决问题，实现被并购企业利益最大化;其次，在前期阶段，如果能利用并购方优势，快速提升被并购方经营业绩，得到公司领导的认可，取得公司领导的信任，将可为后续的整合扫清障碍或减少阻力。
       　　第四，推进制度体系建设，进行财务风险识别，确保风险可控。财务价值创造为并购整合敲开了大门，意味着整合才刚刚开始，毕竟真正地成功离不开坚实的基础，财务整合过程更需要搭建坚实的平台。为此，整合阶段重点需要将风险最小化，提升财务内控管理。在风险方面，需要重点关注以下几方面：第一，资金管理风险，如是否存在不相容岗位，是否存在大量的闲置资金账户或账户未纳入管理范畴，是否存在小金库现象等;第二，关注税务风险，如关联交易定价风险、高新技术企业研发支出是否合理，是否正常纳税等;第三，资产管理风险，如固定资产账实是否相符，存货是否账实相符，财产保险是否足额投保等情况，高龄往来是否存在坏账风险等;
        　　四、结束语 
       　　综上所述，并购企业财务整合中，有经验丰富的财务整合负责人，有设身处地为被并购方企业解决问题的整合团队，有取得被并购方领导的信任支持将是成功并购整合的关键;在执行过程中，通过各项措施夯实财务基础，降低财务内控风险，贡献财务专业价值，其财务整合的目标也必将实现。
        
        　　范文二 
       　　近年来，随着投资并购活动的不断丰富发展，财务整合越来越成为决定并购成功的关键因素。如何快速构建或移植一个充满活力而又高度实用的财务管理体系，对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理，是并购整合中十分重要和迫切的任务之一。本文试通过一个具体的财务整合实例，系统阐述整合方案的思路、目标、层次内容及效果。
        　　一、基本背景 
       　　合资公司系一个成立二十六年之久的事业性质的改制单位，总人数700余人，设置十二部一室五子公司。公司组织结构庞杂，缺乏专门的财务职能架构;财务管理较为粗放，缺乏过程控制，考核评估机制表面化、形式化;缺乏集团范围内高效便捷的信息沟通交流平台;集团内控处于空白状态，所属子公司只是进行单体编制预算，未达到集团层面的战略、资金与经营掌控。总之，财务管理职能发挥有限。投资方为一家综合性的国有大型上市公司，具有鲜明的管理与业绩文化，在所投资的七十多家合资公司中，积极建议和引导各合资公司走流程管理模式，包括财务流程管理。
        　　二、财务管理整合方案简要描述 
       　　1、总体思路
       　　以集团管理模式运作，不限于单一的公司管理模式。整合重点为统一人员管理、业务管理和平台管理。首先抓住这三方面进行整合突破，由易到难，有推进、有成果，为高效合理的财务整合奠定基础。
       　　2、财务管理目标定位
       　　财务整合的目标不是一成不变的，在确立了企业的价值最大化目标以后，财务整合应随着具体环境及情况的改变作一些适当的调整。调整不是使其背离大趋势，而是使其向最终目标进一步靠拢。
       　　从合资公司组建初期的财务接轨到后期的财务精细化管理，不同阶段的财务管理任务和工作重点不同，合资公司必须尽快建立科学的财务组织架构，建立和完善财务管理制度体系，从制定商业计划入手，按全面预算管理的理念进行战略发展规划，从而确定财务管理的行动计划。
       　　3、财务管理方案层次体系
       　　根据合资公司的具体情况，我们提出的财务管理方案涵盖基层的交易处理、中间层次的报告与支持到高层次的决策支持，从组织设计、政策与程序、管理工具、流程优化与控制等方面进行统筹安排。图1为未来合资公司的财务管理层次体系。
        　　三、财务管理整合方案的重点内容 
       　　1、财务管理组织架构
       　　合资公司要设置财务管理中心，考虑成本效益原则，充分利用现有资源，明确职责分工，在财务总监的领导下，全面负责各项财务工作的具体实施。
       　　所有财务人员(包括总部财务人员和外派财务人员)实行财务管理中心垂直管理。财务人员应向中心作月度工作汇报、定期述职，由集团统一管理，统一组织实施考核。
       　　合资公司内部审计定位于综合营运审计，包括控制环境、财务管理、工程管理、采购仓储管理、销售管理等方面。代表股东和管理层实施审计监督权，同时对参控股公司开展内审业务进行专业指导和支援。其中最重要的是对审计建议的实施情况持续跟进，促进审计整改的最终落实。
       　　财务管理中心各组应积极协调配合，科学、有效地组织公司财务活动，保证公司财务体系的高效运作。
       　　2、财务业务管控
       　　(1)建立现代型集团财务治理结构，充分履行出资人财务职责;从董事会、监事会、各专业委员会等架构设置方面，授权、商业计划及全面预算管理等治理手段方面履行财务职责、维护出资人利益。
       　　(2)实施财务管理适度集中，增强总部管控能力。实行集中核算和资金集中管理，相对统一内部控制体系、税务管理体系。
       　　(3)制定各项财务工作标准，提高财务执行力。结合投资公司提炼出的一套系统完善的财审管理制度、指引及手册，在充分的学习交流、经验总结、高效分享的基础上，丰富和完善合资公司的财务管理体系和标准，在集团内部通过大力推广及培训促进运用。
       　　(4)加强监控考评管理，落实风险责任。实行商业计划及全面预算管理，推行以业绩合同为表现形式的综合评价体系，以评价及奖惩促进战略与预算的执行。同时强化内部审计和内控监查，及时纠偏，使下属单位的自我约束机制逐渐完善，财务管理水平持续提高，保证财务政策执行到位并达到预期效果，防范财务风险。
       　　3、财务信息平台建设
       　　信息系统在现代并购整合中始终扮演着举足轻重的“支持者”的角色。财务信息化是信息化的一个重要分支。合资公司应从战略高度重视信息化管理，在商业计划中专设信息化模块，从分析信息化现状、确定信息化阶段战略目标开始，规划以下几方面的信息化建设。
       　　(1)改造和引入财务信息管理系统。合资公司应以最终建立集会计核算、财务管理、管理会计和决策支持于一体的集中式管理信息化系统为目标，通过对人员培训和财务信息系统的升级，逐步实现业务流程的自动化，降低成本。引入ERP系统能够使信息实时集中，便于决策信息的搜集和整理，便于掌握各项业务的状况，便于监控各个公司的运营情况。
       　　(2)建立财务信息平台。在统一管理框架下实现财务信息共享，提供财务信息的上通下达的有效渠道，逐步实现财务信息与业务信息的融合，为经营决策提供支持。
       　　财务信息平台涵盖财务与办公OA系统、与客服管理系统等其他信息化系统的连接整合，还包括集团财务网站、财务群、财务网上培训等内容，目的是提高财务信息的处理效率，减少重复输入，加强财务人员的沟通与知识的分享。
       　　(3)建立财务信息报告制度。建立信息报告制度，规范下属单位发生接受外部财务检查、资产处置及影响经营目标实现等重大财务事项的报告要求，以及时掌握各单位财务情况，制定处理方案，提前做好应对准备。
        　　四、合资公司财务管理优化后的效果 
       　　在投资方的指导帮助下，合资公司成立初期，逐步搭建财务管理体系和框架，做到各项职能不缺位。再用一至二年的时间，打造一套适合合资公司实际的、涵盖财务管理各职能的管理体系，培养一个高素质、职业化的财务团队，实现合资公司财务管理全面、规范、高效、可控的目标。其主要的分项优化效果如下。
       　　1、财务组织架构优化
       　　建立财务管理中心，实现合资公司作为总部对参控股公司和下属机构的人员和业务的管理。
       　　2、财务战略优化
       　　通过运用投资方颇具特色的商业计划书和业绩评价体系，能极大增强企业战略规划能力与执行能力，突破了以往财务预算的单一的局限，使之成为一项全员参与、全方位管理、全过程控制的综合性系统管理活动。
       　　3、财务职能深化与优化
       　　扩大和深化了现有的财务管理职能，增加了商业计划与全面预算管理、内部控制、工程造价控制、价格管理，并对核算、资金、税务提升到分析、筹划、评估的层次。
       　　4、集中管理优化
       　　集中管理模式能够发挥集团优势，有效整合财务资源，提高财务工作效率，强化目标管理及控制，增强公司对经济活动尤其是对下属分公司和控股子公司经济活动的整体控制力。
       　　5、内部控制优化
       　　鼓励管理层建立和改造包括政策与程序、实施与检查以及监控与评估的集团内一致的内控系统，达成全员内控。
       　　并购整合实践表明，所有并购成功的企业财务管理体系的整合都是成功的，而并购失败的公司其财务管理体系的整合也几乎都是失败的。财务整合的必要性和核心价值是不言而喻的。从来就没有所谓标准的财务整合方案，每一套方案都是个性化的，是结合合资公司的背景资料和投资方的经营管理模式，根据目标定位逐步展开，并在实践中不断修订完善形成的。
       　　最后需要强调的是，一切思路与设计都要落实到人的操作上来。整合意味着挑战、变革、融合，财务人的能力至关重要。财务行业本身就是一个需要不断学习、不断实践的行业，加强培训与团队建设是一项需要长抓不懈的系统工程。借助投资公司已有的较为成熟的财务人才招募、人才梯队培养及自身产生人才的机制，合资公司财务人员将会获得更多的培养与锻炼，更能增强其身份认同和归属感，从而加速新的财务管理体系的落地应用。
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3. 高级财务管理中并购预测中注意些什么

企业并购注意的问题，提示你三大陷阱：
陷阱一：信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
    建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。

    陷阱二：经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
    建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的"中国通"会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
    如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：
被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。 
实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。 
被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。 
被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。 
    陷阱三：第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
    建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。
    同时建议：
请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。 
不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗” 
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系； 
如果没有把握能有效地输出你成功的企业文化，要想到也会添乱添难平添风； 
同时，在并购合同中的"保证条款"是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于： 
1. 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。
2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。
3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
5. 最低损害数额。
6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。
7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
9.（可选）多个卖方的连带责任条款
实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题基本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，一定要对人的因素高度重视阿。

4. 我国企业并购的财务动因是什么

一、企业并购
企业兼并与收购，简称企业并购，是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。依据企业并购所涉及的行业与并购后的市场表现，企业并购主要有三种模式：
(1)横向并购。指在同一地区的同一市场上，同一行业、同一生产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。横向并购一般是商业对手间的合作，其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业并组成横向托*斯以达到新技术条件下的最佳经济规模。
(2)纵向并购。指企业与其供应商或客户之间的并购，即优势企业将与其生产紧密相关，处于其生产、营销阶段的企业并购过来，从而形成纵向一体化的经济行为。其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购。
(3)混合并购。指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商的企业间的并购，即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业。混合并购包括产品扩张型、市场扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。
二、企业并购的财务动因
1营业收入的增加
并购的重要原因是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，也能增加未来经营柔性；最后，企业并购能增大其市场力量，使之对市场的控制能力增强，通过减少竞争而增加实质上的垄断性质收入。
2节约交易费用，降低直接投资成本
企业通过并购可以节约交易费用：
①企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到了节约交易费用的目的；
②有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，可以消除上述问题；
③企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。
3实现合理避税
企业并购发生后，大致可通过以下三个方面来减少所得税额，实现税收的削减：
(1)企业可利用税法中的亏损递延条款合理避税；
(2)企业不使用现金而使用股票转换方式进行的并购，可在不纳税情况下实现资产的流动和转移及其追加投资和资产多样性的目的；
(3)企业使用可转换债券实现的并购可享受。税法规定的债券利息税前扣除和资本收益延期支付带来的资本收益税的少付优惠。
4充分利用自由现金流量
自由现金流量是指公司的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。一般而言，产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量往往超过内部可行投资机会(即NPV>0的项目)之所需，从而形成大量的自由现金流量。而处于发展阶段的企业虽然具有较多有利可图的投资机会，却面临严重的现金短缺，若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可得到充分有效的利用。
5以提高企业价值
所有企业收益有经济周期性波动，总有一定程度的敏感。但各种不同企业，其周期变动不同。因此，一个周期变动较大的企业通过并购一个周期稳定的企业，实现投资组合的多元化，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下，通过一定程度的风险抵消，降低投资组合的投资风险，以增加其自身的稳定，并由此增进其收益或销售的稳定性。由于在一定范围内，股东把收益不稳定与风险同等看待，因而通过并购实现企业多元化投资组合，降低企业收益的不稳定性，必将对公司的股票价格产生有利的影响。
6拓展融资通道
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来讲，中国证券市场已经发生了深刻的变化。一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；二是融资的通道制。从长远来看，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一。“壳”资源在中国证券市场比在一般市场经济国家有更高的价值，主要的原因在于它的稀缺性，而这种稀缺性实际上是由于特殊的制度而形成的。这使得那些有良好的发展前景又迫切需要资本市场支持的众多的各种企业借壳上市和买壳上市成为其进入证券市场的主要途径。

5. 企业并购中财务如何处理

1、企业并购的动因分析
首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于井购前各企业创造价值的总和。(VAB>VA+VB)VAB与“VA+VB”之差就是“协同价值”—协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。
其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素。一是追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润;二是减少凤-险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。
2、企业并购存在的财务问题
2.1信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确
在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意并购还是恶意并购;淮备并购的时间;目标企业审计距离并购的时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于**会计师事务所所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
2.2企业并购占用企业大量的流动性资源，将导致企业资产的流动性降低
企业井购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。
2.3企业并购需要筹集大量资金将给企业带来融资困难
在企业并购过程中，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购的顺利进行，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投人相当数量的短期资金才能达到目的。这是可以选择资本成本较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷人财务危机。
3、解决企业并购财务问题的相应对策
3.1改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型、合理确定目标公司的价值
由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业的评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。
3.2合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本
并购企业在确定了并购资金的需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取其长短。
3.3加强收购方的风险防范，政府、企业、银行合作，防止逃废银行债务
其一，聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司，而是采取合资的方式。这样就可以避免承担目标公司的或有债务。
其二，对于企业并购中出现的逃废银行债务问题，需要各地政府从大局出发，严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系，用法律手段维护银行权益，对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的，银行可将该在区设为高风险区，停止对该地区企业的贷款。
3.4化解制约并购活动中的财务问题
首先，建立价值评估体系。对国内上市公司，中介机构在提供财务顾问服务的过程中，应该运用不同的价值评估方法进行评估，中介机构必须加强在这方面的能力与经验，熟悉和运用净现值法。
其次，明晰企业产权。通过新建的方式成立新公司，上新项目则可以避免产权不明晰的缺陷。出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股与国家法人股，让外资并购也要符合国家的产业政策。当然，对于关系到国计民生、国防安全的行业和国家重点企业，国家应该保持一定的控制权。
最后，规范并购中的财务行为。为了回应收购公司的对策，作为目标公司的国内企业在被井购的过程中，也须加强对收购公司的尽职调查，这就需要中介机构在担任财务顾问的过程中强化这一方面的工作，并根据自己的经验为客户企业提供专家建议，在并购程序中引入和强调尽职调查程序，并规范经营、杜绝不良的财务行为，依法缴税纳税。
一、公司并购实施过程中的操作风险
公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
（一）信息不对称风险
所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱．难以自拔。
（二）资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。

6. 阐述企业并购中应该考虑哪些财务问题

在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。  
    避税因素由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票易提高股票行市，加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。
1.节约交易费用。 
企业并购实质上是企业组织对市场的替代，实现了外部交易的内部化，由于在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，从而减少了生产经营活动的交易费用。   2.减少代理成本。 
当企业所有权与经营权相分离时，由于企业管理层与企业所有者利益的不一致而产生了代理成本，包括所有人与代理人的签约成本，对代理人监督与控制的成本等。而通过并购或代理权的竞争，目标公司现任管理者将会被代替，从而可以有效地降低其代理成本。 
  3.降低融资成本。 
通过企业并购，可以扩大企业的规模，产生共同担保作用。一般情况下，规模大的企业更容易进入资本市场，它们可以大批量地发行股票或债券。由于发行数量多，相对而言，股票或债券的发行成本也随之降低，使企业以较低的资本成本获得再融资。   4.取得税收优惠。 
并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。   5.增加企业价值。 
并购通过有效的控制权运动为企业带来利润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其他权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求公司的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。

7. 公司并购的财务问题

内容简介:一、财务陷阱的成因
　　并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但是,对财务报表固有缺陷的认识不足—例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息,从而使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表导致并购者所产生的一些误识，必将直接影响并购工作的展开，大大提高并购成本，引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程。因此，为避免落入财务陷阱，首先要对企业财务报告的局限性有充分的认识：
　　1．会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外，诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变，势必造成并购双方的信息不对称。
　　2．不能反映或有事项与期后事项。财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点，某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备，长期投资减值准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。
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8. 企业并购中的财务问题

(一)信息不对称导致企业价值评估不够准确
在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意并购还是恶意并购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格而导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。
(二)企业并购占用企业大量的流动性资产导致企业资产的流动性降低
企业并购后可能由于债务负担过重缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，企业越能顺利、迅速地获取收购资金。同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举俄的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。
(三)企业并购需要筹集大量资金，给企业带来融资困难
在企业并购过程中，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购的顺利进行，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投人相当数盘的短期资金才能达到目的。这是可以选择资本成本较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷人财务危机。
以上就是关于并购财物风险分析及其相关问题。并购财物风险一般分为四种，但是在这四种中一定要注意的是支付的风险。希望这些资料和步骤足够的清晰，假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询，为您解决一些与这方面相关的分歧并解决与并购财物风险相关的问题是我们的荣幸。希望对您有帮助，感谢您的阅读。