借壳上市的认定标准是什么？

1. 借壳上市的认定标准是什么？

根据修改后的《重组办法》第13条的规定，构成借壳上市需要满足以下的两个条件：
（一）上市公司的控制权发生变更。
（二）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、关于第一个条件：控制权变更
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，控制权发生变更，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
2、关于第二个条件：上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
据《证券期货法律适用意见》第12号的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
根据《重组办法》的规定，上市公司构成借壳上市需提交中国证监会重组委审核并经中国证监会核准。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

2. 怎么认定借壳上市

一、什么是借壳上市？
我们非常直白地说，借壳上市它就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得以上市公司的控股权，这家公司就可以，以上市公司增发股票的方式进行一个融资，这样来实现公司上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个壳资源，就必须对其进行资产的重组，买壳上市和借壳上市它就是更充分地利用了上市资源的两种资产进行重组的形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的母借子壳。
借壳上市一般都涉及到大宗的关联交易，为了保护其中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
二、借壳上市有什么好处？
借壳上市方式相对直接上市而言，具有四大好处：
1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用借壳来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。
2、借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过主板直接上市的企业需要在上市前向会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量等等，而借壳上市无需如此。
3、控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
4、允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
以上优势恰好是IPO方式所不具备的。
三、借壳上市的认定标准是什么？
根据修改后的《重组办法》第13条的规定，构成借壳上市需要满足以下的两个条件：
（一）上市公司的控制权发生变更。
（二）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。
1、关于第一个条件：控制权变更
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，控制权发生变更，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
2、关于第二个条件：上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
据《证券期货法律适用意见》第12号的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

3. 借壳上市需要什么条件

需要以下条件：1.公司股本总额不少于人民币5000万元。2.申请上市公司，公司经营必须是3年以上。3.上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象。“上市”一般是指“首次公开募股（股份制企业首次向公众出售股票）”首次公开募股（英文名：InitialPublicOffering），简称IPO，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。扩展资料借壳上市是指一家私人公司（PrivateCompany）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一、以利于对其进行收购控股。美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

4. 借壳上市需要什么条件

条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。（1）上市报告书；（2）申请上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；（6）法律意见书和证券公司的推荐书；（7）最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。拓展资料：借壳上市的注意事项1、识别有价值的壳资源如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。2、作好成本分析在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

5. 借壳上市需要什么条件

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
（1）上市报告书；
（2）申请上市的股东大会决议；
（3）公司章程；
（4）公司营业执照；
（5）经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；
（6）法律意见书和证券公司的推荐书；
（7）最近一次的招股说明书。
股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。

扩展资料：
借壳上市的注意事项
1、识别有价值的壳资源
如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。
2、作好成本分析
在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。
购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：
(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；
(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；
(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；
(4)维持壳公司持续经营的成本；
(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
3、其他需要注意的事项
除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。
（1）要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；
（2）要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；
（3）还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
参考资料：中国证券监督管理委员会-修改〈上市公司重大资产重组管理

6. 借壳上市构成的条件

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
a：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
b：完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
c：两种方式结合使用，实际上大部分借壳或买壳上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
一、企业上市有什么好处
1、企业上市后可以促进公司的销售通道和业绩提升，企业上市后市场会帮你做大量的宣传，特别是业绩比较好，国家比较重视的行业，无形之中会有很多的投资者来投资公司的股价，从而提高公司的影响力。
2、可以改善公司的财务状态，没有上市的公司很难融到资，资金基本都是自己出资来经营，但上市成功后，可以通过融资和吸引投资者来进行投资，用投资者的钱来改善公司的财务，和提升公司的市值需求。
3、可以吸引一些企业借壳和重组，达到双赢的结局，现在市场中有很多借壳和重组的公司。360通过借壳直接让公司的业绩翻了几番，都是上市公司的才能做到。
4、可以发起股权奖励和分红制度，当公司遇到困难，或者业绩比较好的情况下，可以通过股权奖励的形式来吸引员工投资，或者分红来吸引外资进来，以此来提高公司的股价。
5、股价流动性更大，利于公司管理。上市后公司的股价流通盘增多，可以吸引更多的投资者来投资者，公司的管理结构更规范，利于后期公司的发展。
二、股权转让是借壳吗，二者有什么区别
股权转让不是借壳。二者区别：
1、概念不同。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为；借壳上市指想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司控制权。
2、程序不同。借壳先是收购股权，然后资产置换。股权转让需要申请、变更营业执照和银行等信息。

7. 借壳上市需要什么条件

借壳上市需要的条件如下：
1、在借壳上市时，公司必须生存3年以上，并连续盈利3年；必须得到证券部门的批准；公司三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；还规定了其他条件。
2、借壳上市条件就上述内容，相比较于IPO的上述途径这一途径上市的较为简单，不过在需要的花费的资本上要高一些，有一些本身不符合上市条件或者是想快速上市的公司或采用这一方式来来上市。
3、借壳上市完成后，上市公司应遵守中国证监会市关于上市公司治理和规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在明显不公平的横向竞争或关联交易。

8. 借壳上市构成条件

一、借壳上市构成的条件
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
a：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
b：完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
c：两种方式结合使用，实际上大部分借壳或买壳上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
二、借壳公司
借壳上市直白地说，借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的母借子壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
三、借壳上市与买壳上市的异同
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：
第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；
第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳－－借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
直白地说，借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。