外部董事的简介

1. 外部董事的简介

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。外部董事英文名称 Outside Director。另一个常见的概念是独立董事。严格地说，外部董事和独立董事这两者是有区别的。外部董事包括独立董事和灰色董事。所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银行家等。有人发现74%的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。因为引入外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督，灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益。

2. 外部董事的介绍

理论界对于外部董事的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。不属于公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。

3. 外部董事的相关职权

董事会的职权可以概括为对公司重大事务的决策权和对公司经理层的监督控制权。外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字后方能有效；2名以上的外部董事可提议召开临时股东大会；外部董事可直接向股东大会、证监会或其他有关部门报告情况；要求设立专门由外部董事组成的审计委员会。在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，尤其是提议召开临时股东大会的权力显得特别重要，因为引入外部董事的目的是为了解决“董事会失灵”问题。某公司的外部董事如果发现该公司的董事会“失灵”，此时最重要的是将这种情况及时通知股东大会，最有效的方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。

4. 外部董事的独立董事

是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。他并不参与公司日常事务的管理。外部董事可能包括向公司投资的银行家。律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。而独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务。直接或间接持有公司股份在一定比例以下有的国家规定不得持有公司股份。并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。独立董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的两类。只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。

5. 外部董事的职能作用

6. 外部董事的相关历史

您好，很高兴为您解答,非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司任何其他契约关系的董事。2001年8，中国证监会了《上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见对独立董事的含义、独立性标准、任职资格、产生程序职权义务等作出了规定。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。在履行职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。【摘要】
外部董事的相关历史【提问】
您好，很高兴为您解答,非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司任何其他契约关系的董事。2001年8，中国证监会了《上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见对独立董事的含义、独立性标准、任职资格、产生程序职权义务等作出了规定。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。在履行职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。【回答】

7. 外部董事如何产生

按公司法规定，有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司董事长由董事会过半数选举产生。


需知：
要真正发挥好外部董事的作用，必须讲究沟通的方式和技巧，做好心理准备。
作为外部董事，不管曾经是专家还是官员，担任公司董事职务后，应在心理上做出调整。公司董事会不是一个发表专家意见的论坛，也不是一个作政治报告和显示政治才华的舞台。
董事会是公司的决策机构，董事会成员应当通过自己的决策行为实现公司的经营目标，为社会、公司股东和员工创造价值。
外部董事中，真正有企业管理背景者数量相对较少，作为缺乏企业管理背景的外部董事，首先要抱着谦虚学习的心态。
虽然外部董事们所具有的社会经验以及财务、法律等方面的专业知识对于企业而言都是非常有用的，但泛泛的经验和专业知识，如果没有与所在企业的实际情况相结合，都只能是纸上谈兵。

8. 外部董事那些事儿（一）

董事会作为现代公司治理的主体之一，在公司治理结构中具有核心地位。董事会是公司的决策机构，受股东会授权、对股东会负责，负责执行股东会的决定，接受股东会、监事会监督，完成各项重大经营管理的决策工作。设立外部董事可以使董事会决策更加有效，优化董事会的结构。
  
  外部董事与独立董事有什么区别？ 
  
 关于外部董事的定义各不相同，《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革〔2004〕229号）将外部董事定义为“ 外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。”
  
 外部董事有独立性，即“外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。”
  
 根据是否在公司担任除董事以外的职务，可以将董事分为内部董事与外部董事，内部董事包括担任公司经理的执行董事与职工民主选举的职工董事，外部董事则可以再区分为独立董事与非独立外部董事。而独立董事、非独立董事是按照是否独立于公司股东且不在公司内部任职，并且是否与公司经营管理层有业务或经济联系来区分的。独立董事具有独立性、专家性、兼职性的特点，与上市公司不能有经济往来，并且要独立于任职公司的股东、董事会和管理层。
                                                                                    
  外部董事的职权与履职机制 
  
 2021年国务院国资委出台的《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》要求外部董事“代表股东，尽职尽责。要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益”。
  
  外部董事除不可过问公司具体经营事项外，享有与执行董事相同的知情权、参会权、发言权与表决权。 同时，外部董事亦可担任所在公司董事长、副董事长职务。未能担任董事长、副董事长的外部董事仍可担任外部董事召集人，组织召开全体外部董事会议。而且在董事会下属委员会中，薪酬与考核委员会、审计委员会成员全部由外部董事担任，提名委员会成员也须有半数以上为外部董事。
  
  外部董事在董事会会议中的履职机制是：集体讨论、独立表决、个人担责。 集体讨论就是与会董事在讨论议案时，分别且充分地发表个人意见；独立表决就是董事基于个人判断，对议案投出同意、反对或弃权票；个人担责就是董事个人对表决产生的结果承担责任。
  
 设立外部董事可以使董事会决策更加有效，起到优化董事会结构的作用；使董事会考虑问题更加多元，决策更加科学。但是规范董事会运行规则是保障外部董事履职的重要基础。
  
 2015年，中共中央与国务院联合发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确要求(全国范围内)国有独资、全资公司董事会外部董事应占多数，外部董事因而从中央试点推向全国。在2017年国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中，规定国有控股企业也应有一定比例的外部董事。在力推三级授权经营体制的《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》中，突出强调外部董事，要求其占据平台公司董事会的半数以上。
  
 2021年12月公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》第一百四十九条第二款规定：“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。”这意味着，外部董事过半数将成为国企法人治理结构中的重要法定机制。
                                                                                    
  专职外部董事和兼职外部董事 
  
 外部董事也可以分为兼职外部董事、专职外部董事。《关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知》（国资发干二[2009]301号）将专职外部董事定义为“专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。”相对应，兼职外部董事就是不在任职企业担任其他职务，但在任职企业之外的其他单位任职。