净资产折股如何做账

1. 净资产折股如何做账

净资产折投的做账方法如下：
按1元净值折算成一股股票。比如一个有限责任公司净资产是一个亿，可以整体折算成一个一亿股，每股面值1元的股份公司。如果公司够大，可以到证券市场上市。比如公司每年盈利2千万，除以1亿，就相当于每股盈利0.2元，如果按照20倍的市盈率发行，则这个公司股票的发行价格就是0.2*20=4元每股。则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资4个亿。

1、资本公积转增资本的税务处理
　　1.1个人所得税
　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（1997）198号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》[国税函（1998）289号]规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。
　　从两份文件可以总结，资本公积转增股本时并不是必然不征收个人所得税，只有在资本公积金转增股本时不属于股息、红利性质的分配才不征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）对此做了充分解释，只有资本溢价所产生的资本公积在转增资本时不需要缴纳个人所得税，而资本公积产生的方式除了股票溢价还有拨款转入、外币资本折算差额等，其他这些方式则应该按照《个人所得税法》第二条第（七）项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。
　　1.2企业所得税
　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
　　企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
　　被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
　　可见法人股东资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税。
　　2、盈余公积金转增股本的税务处理
　　2.1个人所得税
　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（1997）198号]规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。
　　2.2企业所得税
　　《企业所得税法》第26条：企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
　　《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
　　重点强调：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[国税发（2000）118号]规定法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。关于此部分规定已经失效，详细见税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》。

2. 有限公司转变为股份公司，净资产怎么折股

　　有限责任公司，简称有限公司（Co.,Ltd.，全拼为Limited Liability Company），是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
　　股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
　　净资产（Net asset）是属企业所有，并可以自由支配的资产，即所有者权益。企业的净资产(net asset value)，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产,属于所有者权益。

3. 净资产折股的会计处理

    　　净资产折股的会计处理       　　根据《公司法》的规定，有限责任公司(包括国有独资公司)依法经批准变更为股份有限公司的，其折合的股份总额应等于公司的净资产额。由于股份总额通常是整数，而原有限责任公司的净资产数额通常带有小数，这就产生了折股尾差的会计处理问题。根据企业折股方案，通过董事会决议，可将其折股尾差通过利润分配转入应付股利，或转入资本公积(股本溢价)。原有企业改组为股份制企业的，改组后的公司可以继续使用原企业账册，也可以结束旧账、另立新账。(1)沿用原企业账册的会计处理。借记“实收资本”、“利润分配――未分配利润”、“资本公积――资本溢价”、 “资本公积――其他资本公积”，贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”。(2)结束旧账、另立新账的会计处理。在这种方法下，企业应首先将旧账上各资产和权益账户的余额编制会计分录进行对冲，结束旧账;然后，再按《新企业会计准则》的要求，重新开设新的账户，按调整后的余额编制会计分录进行登账。
       　　净资产折股的基本原则       　　1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
       　　2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。
       　　3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的'，换算为百分比为61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。
       　　4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
       　　股改净资产折股的过程       　　有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
       　　例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案：
       　　1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税;部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
       　　2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积;一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股(2:3:4)而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
       　　3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
       　　净资产折股的合理性探讨       　　1、上市公司必须是股份公司是中国的特色，通过整体变更设立股份公司以满足业绩连续计算的规定更是中国的特色，而以改制基准日经审计净资产折股的方式是否真的合理呢?如果净资产存在水分，是否整体变更之后的股份公司就会存在出资不实的风险呢?
       　　2、比如，经审计净资产中应收账款占比较大，甚至可能是短时间内飙升，那么这时候公司的注册资本充足情况就会与公司应收账款回收情况有着很大的关系;再比如存货，如果在整体变更之后存货价格急剧下降，甚至连公司实现的盈利都不能弥补这个窟窿的话，是不是需要计提跌价准备来减资呢?
       　　3、我们实行法定资本制，对于注册资本充足性问题一直看的很严，但是对于整体变更时的处理总觉得不够严谨。虽然现在一般会打折折股并且拟上市公司的超强盈利能力会掩盖这些问题，但是从问题研究的角度来看，还是值得考量。
   

4. 企业改制净资产折股如何处理？

企业改制净资产折股如何处理？
《公司法》第九十五条中规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。
《公司法》第二十七条中还规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。
(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
2018年6月6日证监会修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
《管理办法》中的这一规定，说明有限公司可以按账面净资产值折股，通过这种操作可以连续计算公司经营业绩。同时，该规定还对《公司法》中的“净资产额”进行了说明，而且它是针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”作出的规定。
需要注意的是上述净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从管理办法规定的“原账面净资产”可以知道，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。
因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数。母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。
净资产折股的具体原则
1.折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，不能采取评估值，否则无法连续计算业绩。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本，而留存收益(盈余公积和未分配利润)转增股本是需要缴纳个人所得税的。
2、公司法规定，折股比例可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方法是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是什么样子的都有。
3、公司根据股改基准日经审计的母公司净资产与公司的折股比例，确定股份公司的股本，举例：若公司股改基准日经审计的母公司净资产为800万元(包括注册资本500万元，资本公积100万元，盈余公积100万元，未分配利润100万元)，公司确定股改后的股本为500万元，股改以后公司的股本为500万元，剩余的所有者权益中的300万元全部计入资本公积。
综合上面所说的，企业改制，那么股份就会有的改变，在折股的过程中就要按照法律规定的程序来进行，不能有任何虚报的行为，如果出现这行为，那么必定会受到处罚，所以，在处理公司事情的时候都要按照公司法的章程来才算是合法的。