Blue Chip vs Manor Drug Store

1. Blue Chip vs Manor Drug Store

被告公司原先因为反垄断法而被SEC起诉，要求其强制出售原有九价零售商所持有的90%股份，被告公司败诉后于1967年出售超过50%以上的股份。老公司进行重组，其中大部分大股东的股权被稀释，根据协议，原告在出售股权的过程中有优先购买权，也是该公司的重要零售商之一。
但是曼诺公司并没有在此时购买，原因是因为它认为，根据老公司放出的有关重要信息，公司前景不不是很好。在放弃购买权后，新公司的股价飙升很快，使Manor认为自己的利益遭到了损害。这个行为本质上非常马后炮。但是Manor还是把老公司和新公司同时告上了法院 ，要求他们承担之前误导信息的损失。
按理说，老公司已经解散不应当承担任何损失，但是因为两个案件密切相关，所以案卷记录中依旧有老公司涉及。但本案的关键不不在此处。
最高法院认为，本案关键在于界定卖方和买方，谁究竟可以算作买卖双方以及Manor究竟有没有资格向法院提起民事诉讼。
根据1934年证券法规定，买卖双发必须是实际发生交易的双方。而虚假陈述也是发生在两方中间。同理如果实际交易并没有，那么买卖双方则没有发生关系，被告也就不需要承担责任。
伦奎斯特大法官代表最高法院发表了意见，从三个角度界定了“购买者”和“出售者”的范围。首先，从语法和逻辑的角度，“购买者”和“出售者”的字面意义应当仅指实际买入或卖出证券的人，而不包括“打算”买入或卖出的人。其次，从《证券交易法》的整体结构和立法历史看，也找不到应当对这两个用语的涵义作扩大解释的证据。最后，从政策选择和实际操作的角度看，投资决定同虚假陈述之间的联系应当是客观的，但“不购买或不出售”的投资决定是否是因为受虚假陈述的影响，这一问题主观性太强，无法确定。
这个案件历史久远，但是非常具有参考意义，如果仅仅是因为可能发生的交易就要求被告承担损失，会有大批所谓受害者找上门来要求被告进行赔偿。从而导致市场动荡，被告公司造成重大的经济损失甚至有可能破产。