部分要约收购和全面要约收购

1. 部分要约收购和全面要约收购

法律分析：要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约是指收购一家上市公司少于100%的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。
法律依据：《中华人民共和国民法典》 第四百七十二条 要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

2. 要约收购我们怎样参与？

　　从15日起，中石油要约收购锦州石化和辽河油田正式启动。最近两天，不断有锦州石化和辽河油田的股民打来电话，询问怎样面对中石油的收购？手中的股票该怎么处理？昨晚，深交所发布《上市公司要约收购业务指南》，我们就结合这个《指南》，给股民讲讲怎样参与要约收购。

	　　要约收购要约收购是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。

	　　作为持有被收购公司股份的股民，应关注要约收购完成后公司是否将终止上市、是全部收购还是部分收购、要约收购期间、价格、生效条件等。

	　　中石油要约收购锦州石化和辽河油田是全面收购，收购完成后，这两公司将终止上市。

	　　卖出股票如你觉得参与要约收购很麻烦，你可以现价卖出手中股票。在要约收购期内，相关公司股票不停牌，股票仍可自由买卖。

	　　营业部办手续当你决定接受“要约”时，必须到你的股份托管的证券营业部办理“预受要约”手续。在营业部你需要正确填写对所持股份进行预受要约的申报单。该单在当天收市后报交易所，得到确认后，你的股票就不能再卖出。

	　　反悔撤单预受要约申报后，你如反悔了，只要在要约收购期内仍可随时撤回预受要约，撤销预受要约后，你手中的股票可自由卖出。

	　　生效条件如果收购方发出要约收购失败的公告，股东预受要约申报的股份自动解除临时保管，可进行正常交易。

	　　信息披露收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。投资者要留意。

3. 要约收购义务是指什么

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
一、要约人要承担哪些义务
1、形式拘束力。要约一经生效，要约人即应受到要约的拘束，在合同缔结过程中如果要约人违反了该先合同义务，致使合同不成立或无效，要约人应当承担缔约过失责任。
2、强制要约义务。在证券法中，收购者收购目标公司的股份，使其有表决权股份的持有量达到该公司有表决权股份总数的一定比例时，法律强制其向所有股东发出收购要约。
二、企业被收购后怎么办
公司收购公司后，由收购方取得被收购公司的控制权。收购方可以管理被收购的公司，进行经营活动等运作活动。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国证券法》第六十五条，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

4. 全面要约收购和部分要约收购

全面要约收购是投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全面要约收购)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，要约收购应当遵守下述规定。
一、什么是要约收购
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
二、部分要约操作是如何的
(一)、预受要约申报
1、收购方刊登《上市公司要约收购报告书》;
2、流通股东有权在要约收购期内进行如下操作:
①正常买卖交易;被收购公司不停牌，可以正常转托管
②对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出
③预受要约申报确认后如须卖出，应解除预受要约后再卖出
3、只要没有成功申报要约收购，可以正常转出
(二)、要约收购生效
1、如果要约收购的生效条件成立(预受要约数量达到一定比例)，则被收购的股票将不再满足上市条件，公司将履行股票终止上市的有关程序;如果要约收购的生效条件无法满足，则原预受申报不再有效，股东预受要约申报的股份将自动解除临时保管，可进行正常交易。
2、被收购股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的被收购股票将无法在深证交所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
3、在等待期间，即股票不再挂牌交易，还没有开始余-股要约收购，停止办理正常转出申请。
4、要约已经生效，被收购股票停牌。开始余-股收购。
(三)、余-股收购
1、开始日是在证券发布终止上市公告的次一交易日。
2、申请方式与之前要约收购方式一样。①对所持股份进行预受要约申报;②申报当日对预受要约申请、撤回预受要约申请进行撤销;
3、以一个自然月为一个结算周期(2005年12月并入2006年1月作为一个结算周期)
4、每一结算周期分为两个期间：从该月第一个交易日至倒数第三个交易日前(不含该日)为该结算周期的可接受余-股出售申报期间，该期间不进行申报出售余-股的资金结算;最后三个交易日为该结算周期的登记结算期间，该期间停止接受余-股出售申报。
5、每一结算周期的最后一个交易日，登记公司完成该结算周期已申报出售余-股的资金结算、证券支付以及登记过户手续。
6、在余-股要约申购期间，可以正常转出。

5. 部分要约收购的内容

部分要约收购方式的内容：1、要约收购的价格条款是收购要约的重要内容，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。2、支付方式，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付；3、收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外；4、收购要约的变更和撤销。【法律依据】《证券法》第九十条上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。第九十一条上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

6. 全面要约收购如何理解

全面要约收购是投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约收购），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。
 
 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，要约收购应当遵守下述规定。

7. 部分要约收购与全面要约收购的比较

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约是指收购一家上市公司少于100％的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。全面要约和部分要约相比，具有不同的特点。第一，从收购目的看，部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份，全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式收购。第二，从收购结果看，全面要约的结果：一是收购了目标公司的全部股份。二是在目标公司股东不同意出售持有的全部股份或部分股东不同意出售股份的情况下，收购人只是收购了部分股份。这一结果同部分要约的结果没有区别，区别在于出发点不同。进一步说，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。所以，目标公司退市并不是全面要约的必然结果。部分要约若将收购股权比例定得过高，使之股权分布不符合上市条件，也可导致目标公司退市。但在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。第三，从收购成本看，部分要约事先锁定欲收购的目标公司股权比例，可降低收购成本。而采取全面要约，无论是收购了目标公司100％的股权或低于100％的股权，收购的股权比例都会很高，收购成本就高。第四，从收购的市场化程度看，部分要约收购事先锁定欲收购目标公司的股权比例和期限，过时不候，这易使受要约人陷入博弈状态，在不完全了解收购目的、动机的情况下，难以做出明智的决策。全面要约则给受要约人出售股权的充分时间和权利：一是在要约期间可全部出售持有的股权。二是在收购期届满且目标公司终止上市时，有权向收购人以收购要约的同等条件出售尚未出售或部分出售后剩余的股权。所以，全面要约的市场化程度高于部分要约。第五，从收购的受要约人权利内容看，要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。中小股东做出的投资决定是基于目标公司当前的控制权局面，如果目标公司控制权发生转移，中小股东就失去了原来做出投资的依据。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。但如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。就这一点来说，部分要约只是赋予中小股东撤离公司的部分权利，全面要约则赋予中小股东撤离公司的全部权利。

8. 要约收购指的是什么

要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。要约收购的类型：部分自愿要约；全面强制要约。【法律依据】《民法典》第四百七十二条要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。