整体上市的定义

1. 整体上市的定义

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。

2. 什么是整体上市,整体上市是什么意思

整体上市一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。实现整体上市的模式主要有:第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。 

3. 整体上市是什么意思 整体上市的意思

1、整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。
 
 2、与整体上市对应的是分拆上市，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。
 
 3、一般而言，整体上市的途径有以下四种模式：IPO、并购、增发收购、反收购。

4. 整体上市的好处在哪？

整体上市这事儿说起来挺复杂，希望我能尽量简单地说明白。概括来说，整体上市主要是从关联交易和同业竞争两个方面考虑的；核心上说，整体上市是为了防止大股东通过上市公司损害公众股东的利益。举个栗子：有个姓田的老板，他手下有三家公司（说“他手下有三家公司”，就是指田老板对这三家公司来说都是直接的控股股东）：养猪场A，做火腿肠的公司B，做午餐肉的公司C。所谓整体上市，就是指ABC这三家企业都要纳入上市范围，即，田老板只能直接控股任意一家公司（比如A），其余两家B和C在股权关系上必须成为A的全资子公司（或者A的控股子公司、或者孙公司，都行，不用计较这些形式，核心是B和C必须由上市公司A直接控制，而不能由田老板直接控制）。否则——（1）假如只有养猪场A上市了，做火腿肠的B和做午餐肉的C留在田老板手里，这就会带来关联交易的问题：上市公司A生产出来猪肉低价卖给B和C，田老板自己通过火腿肠和午餐肉大赚了一笔，最后A亏损了，ST了，退市了，田老板可以不care，但A的散户怎么办？（2）假如养猪场A和火腿肠公司B都上市了（这句话的意思是：比如A是上市公司B是其子公司，或者B是上市公司A是其子公司；而非A和B都是上市公司），这就会带来同业竞争的问题：田老板拿着午餐肉公司的股权，手里有点儿什么秘密配方或者佐料，都搁在午餐肉里面了，摆在同一家超市里，午餐肉这么好吃，消费者都去买午餐肉了，没人买火腿肠，还是那句话——田老板可以不care，但上市公司的散户怎么办？所以：如果你手里有一家公司想上市，那么你手里其他公司与之有竞争关系的、或者上下游关系的，请一并纳入上市范围，即，整体上市。另外补充说明几点：（1）我举的例子很简单，实务中会遇到很多很复杂、很具体的问题——你说同业竞争，OK，那什么是“同业”？什么是“竞争”？田老板手里有一家做电影的公司，还有一家做电视剧的公司，要不要整体上市？或者再复杂一些，田老板手里有一家做电影的公司，他还有一个因家族纠纷而老死不相往来的亲弟弟，这位弟弟手里有一家做电视剧的公司，要不要整体上市？如果要，又怎么实现？——这些问题都需要很深入的分析和很现实的解决方案。（2）对于关联交易和同业竞争，整体上市并非唯一的规制策略，还有其他的，比如对关联交易，需要如实披露、董事会股东大会审议的时候回避表决等，对同业竞争，实际控制人或者董监高需要出具相关承诺等，但是这些手段效果大多比较微弱，整体上市是最根源、最狠的审核政策。（3）以上讨论分析主要基于中国A股市场的实务经验，海外资本市场我猜也是这个思路，但具体尺度与模式等我表示完全不清楚。

5. 整体上市的观点

整体上市将成“混改”主流：混合所有制是改革的大方向，而实现央企集团的整体上市则是最终目的。经邦研究中心建议，竞争性企业可率先实现集团整体上市，垄断性企业如中石油、中石化等则在未来将管道等核心业务剥离后再整体上市。业内人士认为，鼓励发展混合所有制，上市公司大股东资产的整体上市将逐渐成为常态化的资产整合方向。在中信集团“混改”样本的影响下，未来新一轮国企整体上市浪潮将扑面而来。

6. 整体上市的模式

一般而言，整体上市的途径有以下四种模式：IPO换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。例如，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股，原TCL通讯则被注销；上港集团采取的也是这一模式，不同之处在于其本次行动并未发行新股。该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，从而进一步促进资源使用效率的提高，适合于处于快速发展时期的集团公司。并购换股并购模式即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦，之后更名为百联股份。由于该模式没有新增融资，因此主要适用于集团内资源整合，以完善集团内部管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展夯实基础。增发收购增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。这种模式的应用较为广泛，例如，鞍钢、G上汽、太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。反收购再融资反收购母公司资产即通过再融资（增发、配售或者可转债）收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径，其优点是方案简单，但再融资往往不受市场欢迎，特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。例如，G武钢、G宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团的相关资产。该模式主要适用于实力较强的企业集团，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。

7. 整体上市的优势

中国企业集团内的上市公司,基本上都是剥离集团的一部分甚至所有优良资产而组建的,母子公司势必存在着藕断丝连的关系。在这种关系下,母公司占用甚至掏空上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。集团整体上市则有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构,减少关联交易,降低信息披露成本。集团整体上市,可以在一定程度上改变中国企业资金匮乏的状况,充分利用资本市场的扶优助强作用,发展壮大具有强大示范带动作用的旗舰型现代企业集团,有助于打造一个更加广阔的融资平台,从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。

8. 整体上市的上市模式

第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式，如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二，借助其控股的上市公司，以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市，如TCL集团的吸收合并方式，武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为，但具体操作方法有所区别，TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯，再通过与TCL通讯置换股权首发上市，集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份，然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法，最后将这些资产注入到上市公司，实现资产的整体上市，上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。